中国化学建材股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2001年11月25 日在 北京召开。会议由朱祖华董事长主持,8名董事到会,1名董事缺席；4 名监事和公司 高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了 以下议案：

    1、审议通过了对巨石集团有限公司资产处置的决策依据、 对公司的影响的说 明 。（公告另发）

    2、审议通过了关于公司在巨石集团有限公司剩余的87,863,335.21元净资产继 续按照公司2000年年度股东大会决议在2002年6月30日前支付完毕的议案。 董事会 从公司实现战略调整和保证控股子公司巨石集团有限公司生产经营的需要出发, 同 意继续按照公司2000年年度股东大会决议,公司在巨石集团有限公司剩余的87,863 ,335.21元净资产由中合资巨石集团有限公司向公司支付现金（截止2001年11月 22 日,已还款1450万元,余额73,362,335.21元）,在2002年6月30 日前分次支付完毕（ 包括承担债务方式支付）。

    3、 审议通过了关于公司向中国新型建筑材料（集团）公司（简称中新公司） 收购其所持咸阳凯盛无机材料有限公司（简称咸阳凯盛）48.4%股权的议案,提交公 司2001年第一次临时股东大会审议批准。因本次交易的另一方为持有本公司37.79% 股份的中国新型建筑材料(集团)公司,本次交易属于关联交易,参会的3 名非关联董 事张毓强、周森林、方贤柏全部同意,5名关联董事朱祖华、陈健、郭朝民、朱冬青、 陈雷声明该项关联交易没有损害中小投资者利益。（见董事会关联交易公告）

    4、审议通过了公司信息披露管理制度。

    5、审议通过了关于提请公司2001 年第一次临时股东大会免去韩振祥董事职务 的议案。韩振祥因涉嫌刑事案件被公安机关逮捕,已经不能履行董事职务,提请公司 2001年第一次临时股东大会免去韩振祥董事职务。

    6、审议通过了关于为公司全资企业江阴化工塑料厂1450 万元人民币银行贷款 提供担保的议案。该项贷款是公司上市重组时一直延续下来的, 公司成立后一直由 公司担保,到2001年11月份到期后,董事会同意公司继续为该项贷款提供担保, 期限 一年,至2002年11月6日到期。

    7 、 审议通过了同意中国化建巨石九江工厂（本公司的分公司）向银行贷款 3000万元用于补充流动资金。

    8、审议通过了关于召开2001年第一次临时股东大会的议案。

    （1）会议时间：2001年12月27日上午8：30

    （2）会议地点：北京市紫竹院南路2号本公司会议室

    （3）会议议程：

    ①审议关于公司向中国新型建筑材料（集团）公司（简称中新公司）收购其所 持咸阳凯盛无机材料有限公司（简称咸阳凯盛）48.4%股权的议案。

    咸阳凯盛的基本情况：中新公司将其全资拥有的咸阳陶瓷研究设计院（简称咸 阳院）的物业公司、窑具厂、色料厂、 实验工厂进行评估 , 经评估后的实物资产 3845.83万元（其中土地使用权1257.44万元,其它资产2588.39万元）投入咸阳凯盛, 其中2245.83万元作为中新公司的出资,占注册资本的58.4%,本公司投资 1600万元, 占注册资本的41.6%。（董事会决议和资产评估、土地评估报告在2001年4月6 日《 中国证券报》和《上海证券报》公告）。咸阳凯盛于2001年9月3日注册成立, 注册 资本3845万元。咸阳凯盛的经营范围：建筑卫生陶瓷建设项目的总包（不含建筑工 程）；工艺装备的研究设计；耐火材料研究；科研产品生产、经营、咨询服务；建 筑装饰材料的研究设计、生产、经营；钢材、木材 的批发与零售。 咸阳院无偿 为咸阳凯盛提供设计执照。

    本次股权收购基准日为2001年10月31日。股权收购定价依据：依照在股权收购 基准日的资产评估报告或审计报告,对中新公司所持48.4%股权折合人民币价值计算 收购价格。资产评估报告或审计报告在公司2001年第一次临时股东大会前公告。

    本次交易本公司是用对中新公司的应收帐款支付。本次收购中新公司所持 48 .4%的股权后,本公司拥有咸阳凯盛90%的股权,中新公司持有10%的股权。

    ②审议批准关于免去韩振祥董事职务的议案。

    （4）出席人员：截止2001年12月14 日下午收市后在中国证券登记有限公司上 海分公司在册的本公司股东。因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决。

    （5）登记办法：

    登记时间：2001年12月17日--21日

    登记地点：北京市海淀区紫竹院南路2号,本公司董事会办公室。

    登记手续：个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持股东帐户卡、法人营业执 照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信 函或传真方式登记。

    （6）联系办法：

    联系电话：010-88411072---817 010-68434863

    联系传真：88411072--828 邮编：100044

    联系人：胡希宝、尹晓晖

    会期半天,与会股东食宿交通费用自理。