中国化学建材股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2001年11月25 日在 北京召开。会议由朱祖华董事长主持,8名董事到会,1名董事缺席；4 名监事和公司 高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 根据北京证券 监管办事处的要求, 会议审议通过了关于对巨石集团有限公司资产处置的决策依据 和有关情况的说明,现公告如下：

    公司于2001年6月14日在北京召开了2000年度股东大会,审议通过了关于将公司 全资子公司巨石集团有限公司改组为公司持有56.51%股份的中外合资巨石集团有限 公司的提案。北京金台律师事务所郭卫东律师出席会议见证。股东大会决议和北京 金台律师事务所的法律意见书刊登在2001年6月16日的《中国证券报》、 《上海证 券报》上。 中外合资巨石集团有限公司于2001年6月28日注册完毕, 注册号为浙嘉 总第001621号。

    公司于2001年8月16日召开第一届董事会第十四次会议,中外合资巨石集团有限 公司董事会向本公司第一届十四次董事会提出将公司在巨石集团有限公司剩余的87, 863,335.21元净资产由中外合资巨石集团有限公司从2001年第三季度开始以现金方 式支付,分三年支付完毕。同时中外合资巨石集团有限公司将按实际占用资产额,以 每年7%的标准支付资产占用费。公司第一届董事会第十四次会议决议同意并将本项 议案提交下次股东大会审议批准。第一届董事会第十四次会议决议于2001年8 月18 日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

    公司于2001年11月25日在北京召开第一届董事会第十五次会议, 董事会从公司 战略调整和保证控股子公司巨石集团有限公司生产经营的需要出发, 决定按照公司 2000年年度股东大会批准的公司在巨石集团有限公司剩余的87,863,335.21 元净资 产由中外合资巨石集团有限公司向公司支付现金（截止2001年11月22 日 , 已还款 1450万元,余额73,362,335.21元）,在2002年6月30日前分次完毕（包括承担债务方 式支付）。

    一、将公司全资子公司巨石集团有限公司改为控股子公司的决策依据

    1、进行战略调整, 增加公司竞争能力和抗风险能力。 公司玻璃纤维及其制品 50%出口,为了降低国际市场波动带来的风险,增加公司玻璃纤维产品的竞争力,需要 对公司主营业务进行战略调整。公司经过慎重研究, 决定将全资子公司巨石集团有 限公司改制为中外合资控股子公司,在吸引外资做大玻璃纤维产业的同时,用出售资 产的资金进行战略调整,投资玻璃纤维产业下游产品,构造产业链条, 增加公司的抗 风险能力和竞争能力。

    2、利用外资加快技术改造,做大玻璃纤维生产规模。合资后利用引进的外资加 快技术改造,进一步扩大玻纤生产规模,在2001年年底增加玻璃纤维年生产能力 1.4 万吨,在2002年初产生效益。

    3、利用外资股东的优势,稳定玻璃纤维在美国市场占有率。美国是世界最大的 玻纤消费市场,也是玻璃纤维企业的必争之地,扩大并稳定在美国市场占有率十分重 要。巨石公司在美国的销售代理公司为吉普森公司Gibson Enterprises Inc, 该公 司法定代表人为唐兴华先生。吉普森公司利用自身在美国玻璃纤维市场十多年开拓 形成的销售渠道和信誉,已经成为美国玻纤市场第四大供应商。 本次参股巨石公司 的外资股东是SUREST FINANCE LIMITED（索瑞斯特财务公司）,注册资本1000 万美 元,注册地BRITISH VIRGIN ISLANDS（英属维尔京群岛）,法定代表人唐兴华先生。 通过吸收唐兴华先生控股的SUREST FINANCE LIMITED参股巨石公司, 能达到利益共 享、风险分担,有助于提高吉普森公司销售巨石公司玻璃纤维的积极性和主动性,从 而稳定并提高公司玻纤产品在美国市场的占有率。

    4、吸收职工参股有利于稳定管理、技术骨干队伍。 国内玻璃纤维行业人才流 动频繁,为了吸引和留住人才,巨石公司在本次合资过程中吸收职工入股, 一方面增 加了公司资金来源,另一方面稳定了管理人员、科技骨干和技术工人队伍,增强了员 工的事业心与责任感。

    二、对公司影响的说明

    巨石集团有限公司2001年上半年实现销售收入21885万元,净利润为2500万元。 成为本公司占56.51%股份的中外合资控股子公司后, 利用外资加快技术改造新增的 生产能力和享受税收优惠政策能为公司带来一定收益。该项决策对发展公司控股的 玻璃纤维产业,构造产业链条,实现公司长远战略目标是有利的。