本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2007年4月16日,中国玻纤股份有限公司(简称公司)第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让中国复合材料集团有限公司股权暨关联交易的议案》,同意公司将持有的中国复合材料集团有限公司(简称中国复材)23%的股权转让给中国建材股份有限公司(简称中国建材)。

    中国建材为公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

    公司三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见,同意公司进行该项关联交易。两名关联董事回避表决,七名非关联董事一致同意通过该项议案。

    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,根据《公司章程》和有关法律法规的规定,公司控股股东中国建材将此次转让议案作为临时提案,提交将于2007年5月11日召开的公司2006年度股东大会审议表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、受让方/关联方基本情况

    中国建材股份有限公司注册资本：2,071,700,000元,成立于2005年3月28日。该公司主要经营新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。

    截止2006年12月31日,中国建材经审计的资产合计1,419,689.82万元,净资产454,237.07万元。

    三、关联交易的主要内容及定价情况

    1、交易标的基本情况

    本次交易标的为公司持有的中国复材23%股权。

    中国复材的住所为北京市海淀区三里河路11号,注册资本20,000万元。该公司主要经营复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与资讯、人才培训等业务。

    中国复材主营业务为以玻璃纤维缠绕工艺为主的复合材料及制品、玻璃纤维湿法薄毡以及船艇的生产、销售,目前是我国最大的玻璃纤维薄毡、玻璃纤维缠绕玻璃钢管道及储罐制造商之一。

    截止2006年12月31日,中国复材资产总额为113,935.86万元,负债总额为60,825.67万元,净资产为44,806.19万元(不含少数股东权益),资产负债比率为53.39%,主营业务收入36,903.08万元,净利润1,634.62万元。

    2、定价政策

    本次股权转让的价格,将参考截止到2006年12月31日,经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的中国复材净资产价值,以现金交易方式进行无溢价转让。

    基于上述审计结果,中国复材经审计净资产值为人民币44,806.19万元,23%股权对应价款为10,305.42万元；因此,本次中国复材股权转让的总价款拟定为人民币10,306万元。

    公司将与中国建材签订《股权转让协议》,约定本次交易所涉及的相关事项。

    四、本次关联交易的背景、动因和影响

    通过上述股权转让,公司和中国复材的资产负债结构将得到进一步改善,融资能力将进一步提高,有利于公司和中国复材的持续、健康、快速发展。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事认为：公司转让持有的中国复材23%股权的交易定价方法合理、公允,公司董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合公司整体发展战略,有利于优化公司的资产结构,促进公司的可持续发展。

    六、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    特此公告。

    中国玻纤股份有限公司董事会

    2007年4月17日