每日必读中国化学建材股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2001年4月19 日在北 京召开。会议由朱祖华董事长主持，7名董事到会，2名董事委托其他董事代理行使 表决权，4名监事和公司高管人员列席了会议， 符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合增发新股条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司 新股发行管理办法》和证监发200143号《关于做好上市公司新股发行工作的通 知》的有关规定，公司董事会认真对照增发的资格和有关条件，认为本公司符合申 请增发的有关规定，具备申请增发新股的条件。
二、审议通过了关于公司增发不超过5000万股A股的议案；
为了抓住国际国内市场机遇，扩大公司玻璃纤维的生产能力和规模，提高玻纤 产品的技术含量和市场占有率，本公司董事会决定申请增发不超过5,000万股A股。
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股流通股）；每股面值：人 民币1元。
2、发行数量：不超过5,000万股 。
3、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国 家法律、法规禁止者除外）。
4、定价方式
本次发行采取累计投标询价的方式。询价区间下限为发行前一个交易日的股票 收盘价格或前若干个交易日的收盘价格的算术平均值按照一定的折扣幅度确定。最 终确定发行价格由公司和主承销商根据询价申购情况按照一定的超额认购倍数协商 确定。
5、发行方式
本次发行采用网下向机构投资者发行和网上向社会公众投资者发行相结合的方 式。有效申购价格等于或高于最终发行价格的，在股权登记日登记在册的社会公众 股股东可按一定的比例优先认购。
6、募集资金用途
本次增发募集资金将用于扩大公司高档次玻璃纤维产品的生产能力和规模、对 现有玻璃纤维生产线进行技术改造，具体投向如下：
（1）投资47538.90万元用于“年产20000吨电子级无碱玻璃纤维纱池窑拉丝生 产线改扩建项目”。
（2）投资8606.24万元用于对现有5500吨无碱玻璃纤维组合炉拉丝生产线进行 技术改造，改造为年产10000吨无碱玻璃纤维环保节能型池窑拉丝生产线， 该项目 包括以下两个子项目：
①投资4997.84万元用于“年产10000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造 项目”。
②投资3608.40 万元用于“引进铂金矿物材料用型模（漏板）拉丝设备技术改 造项目”。
以上项目共需资金56190.14万元。本次募集将首先满足上述各项目的需要，如 果实际募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有剩余，将用于补充流动资金。
以上增发新股的决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了关于本次增发募集资金投资项目可行性的议案；
董事会认为本次增发募集资金投资项目符合国家产业政策和本公司发展战略。 项目完成后将进一步扩大公司玻璃纤维产品的生产能力和规模、提高玻璃纤维产品 的档次，增强公司的核心竞争力，产生较好的经济效益和社会效益，项目具有可行 性和良好的市场前景。具体投向如下：
（1）投资47538.90万元用于“年产20000吨电子级无碱玻璃纤维纱池窑拉丝生 产线改扩建项目”。
该项目的主要内容为：采用国际先进的池窑技术，辅以纯氧燃烧技术来保证玻 璃液的质量；单元窑炉采用FCS现场总线控制系统，对窑炉的温度、压力、 液面和 燃烧系统进行检测与控制；采用大型作业通路，在通路上安装88块铂铑合金拉丝漏 板；采用先进的三分拉纤维成型技术，达到产量高、卷装量大的要求；G75 纱采用 8千克级大卷装捻线机，E225纱采用4千克级大卷装捻线机，确保商品纱符合国内外 电子布的织造要求。本项目生产的G75纱（单纤维直径9μm）和E225 纱（单纤维直 径7μm）是当今世界玻璃纤维制品中的顶级产品之一，可满足国内电子工业迅速发 展的需求，替代进口，具有良好的市场前景。项目总投资47538.90万元，建设期18 个月。
（2）对现有5500吨无碱玻璃纤维组合炉拉丝生产线进行技术改造， 改造为年 产10000吨无碱玻璃纤维环保节能型池窑拉丝生产线，该项目总投资8606.24万元， 包括以下两个子项目：
①投资4997.84万元用于“年产10000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造 项目”。
该项目充分利用原有年产5500吨无碱组合炉生产线的现有条件，采用日熔化能 力为40吨玻璃液的燃油单元窑池窑拉丝生产技术，将其改造为年产10000 吨的无碱 玻璃纤维池窑拉丝生产线。该技术改造将玻璃二次熔化改成池窑的一次熔化，大大 降低能耗、降低生产成本，扩大并增强公司玻璃纤维产品的产能和市场竞争力；同 时采用了公司专有的废丝回炉技术，取得良好的社会效益和经济效益。该项目总投 资4997.84万元，建设期为6个月。
②投资3608.40 万元用于“引进铂金矿物材料用型模（漏板）拉丝设备技术改 造项目”。
该项目从国外引进多排多孔铂金矿物材料用型模（漏板）和自动换筒拉丝机， 装备于年产1万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线，从而达到增加产品品种， 提高产 品质量，扩大出口能力的目的。该项目是1 万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目的配 套项目，总投资3608.40万元。
以上项目共需资金56190.14万元。本次募集资金将首先满足上述各项目的需要， 如果实际募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有剩余，将用于补充流动资 金。
四、审议通过了关于提请股东大会审议本次增发新股完成后由新老股东共享公 司滚存利润的议案；
董事会决定提请2000年度股东大会审议：本次增发新股完成后由新老股东共享 公司发行前滚存的未分配利润。
五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理增发新股相关事宜的议 案；
董事会决定提请2000年度股东大会授权公司董事会：
1、按照股东大会审议通过的发行方案决定本次增发新股的发行时机、 具体数 量（包括网上、网下发行数量的分配）、询价区间、发行价格、发行方式、原社会 公众股股东优先认购的比例等相关事宜；
2、根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；
3、根据项目的审批情况， 对本次增发新股募集资金投向的项目进行必要的局 部调整；
4、 授权董事会签署与本次增发新股相关的法律文件（包括聘请中介机构）和 募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、 授权董事会根据本次增发新股情况修改《公司章程》有关条款并办理公司 注册资本变更相关事宜
6、在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、 或者虽然实施 但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次增发计划延期实施；
7、办理与本次公募增发新股有关的其他一切事宜。
六、审议通过了关于提请股东大会批准增发新股决议有效期的议案；
董事会决定提请2000年度股东大会审议，与增发新股相关的决议在2000年度股 东大会做出决议后一年内有效。
七、审议通过了关于将216万元募集资金调整为补充流动资金的预案；
董事会决定将实施变更募集资金投向后剩余的216 万元募集资金调整为补充流 动资金，该项变更需经公司2000年度股东大会审议批准。
见附件：公司董事会《前次募集资金使用情况的说明》和北京京都会计师事务 所有限责任公司《前次募集资金使用情况的专项报告》。
八、审议通过了关于继续将公司下属常州建筑塑料厂委托给中新集团新材资产 管理公司经营的议案。该项委托经营属于关联交易，有关具体情况详见公司关联交 易公告；
九、审议通过了董事、监事年度津贴与奖励发放办法的预案，提交2000年度股 东大会审议批准；
为了更好的促使董事、监事勤勉尽责，为公司发展出谋划策，董事会拟定对董 事、监事给予3万元年度津贴，同时董事、监事提出合理化建议， 并在实践中产生 显著经济效益的，对其给予适当奖励。
十、审议通过了建设中国化建巨石九江工厂环保节能池窑项目的议案；
“环保、节能池窑项目”（组合炉）利用公司拥有的废丝回炉专有技术，解决 废丝对环境造成污染的问题，提高产品的质量和市场竞争力。
项目建成后年生产能力为5000吨无碱玻璃纤维。项目固定资产投资4931万元， 需补充流动资金1500万元，其中用自有资金投入2431万元，银行贷款4000万元。项 目建设期6个月。
十一、审议通过了建设中国化建巨石九江工厂年产25000 吨玻璃纤维纱技术改 造项目的议案；
该项目建成后可使九江工厂的年生产规模从目前的6000 吨提高到 25000 吨， 2001达到18000吨。该项目固定资产投资4215万元，需补充流动资金1500万元， 其 中用自有资金投入2215万元，银行贷款3500万元。项目建设期6个月。
十二、审议通过了关于召开公司2000年度股东大会的议案
1、会议时间：2001年5月22日上午8：30
2、会议地点：北京市紫竹院南路2号本公司会议室
3、会议议程：
（1）审议公司2000年度报告和报告摘要；
（2）审议公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告；
（3）审议公司2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2000年实现净利润 46 ,516,655.78元，按规定提取10%的法定盈余公积金，5%法定公益金，母、子公司共 计提法定公积金4,965,357.92元，提取法定公益金2,482,678.96元，加年初未分配 利润44,627,087.09元，可供股东分配的利润83,695,705.99元。根据公司第一届董 事会第十一次会议决议，2000年度利润分配预案为：以公司2000年末总股本 22260 万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润2226万元，余 额结转下年度分配。
公司拟在2001年结束后分配利润一次，公司下一年度实现净利润拟用于股利分 配的比例约为30%左右， 公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为 20%左右，分配采用派发现金和/或送红股的形式，现金股息约占股利分配的30% 左 右。具体分配办法届时将根据公司实际情况再确定。
（4）审议公司董事会2000年度工作报告；
（5）审议公司监事会2000年度工作报告；
（6）审议董事、监事年度津贴与奖励发放办法的议案；
（7）审议变更部分募集资金使用项目的议案；
由于桂林华诺威基因药业有限公司股本结构的调整，公司拟对用募集资金投资 参股该公司的金额进行调整，将原计划投资2000万元，占注册资本20% 调整为投资 1000万元，占注册资本的10%。本次调整下来的1000万元和剩余的216万元募集资金 变更为补充流动资金。
（8）审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
（9）审议关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；
（10）审议关于公司增发不超过5000万股A股的议案；
A、发行股票种类；
B、发行数量；
C、发行对象；
D、发行价的确定方式；
E、发行方式；
F、本次增发募集资金用途。
（11）审议本次增发前滚存的公司未分配利润将由新老股东共享的议案；
（12）审议本次公募增发的有关决议自股东大会通过之日起一年有效的议案。
（13）审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理增发新股相关事宜的议 案。
4、出席人员：截止2001年5月11日下午收市后在上海证券中央登记结算公司在 册的本公司股东。因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决。
5、登记办法：
登记时间：2001年5月14日--18日
登记地点：北京市海淀区紫竹院南路2号，本公司董事会办公室。
登记手续：个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持股东帐户卡、法人营业执 照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信 函或传真方式登记。
6、联系办法：
联系电话：010-88411072---817 010-68434863
联系传真：88411072--828 邮编：100044
联系人：平 泱、胡希宝
会期半天，与会股东食宿交通费用自理。
中国化学建材股份有限公司董事会
二OO一年四月十九日
