本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、中国玻纤股份有限公司(下简称“中国玻纤或公司”)于2005年3月3日与美国索瑞斯特财务有限公司(以下简称“索瑞斯特”)签订《股权转让协议》。公司拟向索瑞斯特收购巨石集团有限公司(下简称“巨石集团”)3.39%股权。根据《股权转让协议》的规定,协议在经双方签字盖章并经中国玻纤董事会决议通过后生效。转让完成后,公司将持有巨石集团59.90%,索瑞斯特将持有巨石集团25%的股权。上述交易不构成关联交易。

    2、本次股权转让事宜系增持公司控股子公司巨石集团的股权。2005年3月3日,公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过了本次股权转让事项(详见公司第二届董事会第二十三次会议决议公告)。

    3、本次《股权转让协议》尚需报外资主管部门审批；所转让的股权权属关系清晰,不存在法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    1、索瑞斯特是2001年6月30日在香港注册成立；法定代表人唐兴华；注册资本1,300万美元。该公司控股股东为唐兴华,持有其80%的股份。截至2004年末,索瑞斯特总资产2,270万美元,净资产1,170万美元。

    2、交易对方与公司及公司前十名股东无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    3、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的为巨石集团3.39%的股权。巨石集团于2001年6月28日经浙江省人民政府外经贸浙府资嘉字［2001］11430号文批准设立的中外合资经营企业。现注册资本为4,695.16万美元,实收资本为4,695.16万美元；其中,公司出资2,653.53万美元,占56.51%的股权；振石集团股份有限公司出资708.76万美元,占15.10%的股权；索瑞斯特出资1,332.87万美元,占28.39%的股权。该公司法定代表人张毓强,公司住所为浙江省桐乡市梧桐镇桐乡经济开发区；该公司主营业务为：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

    2、根据华证会计师事务所有限公司出具的巨石集团2004年《审计报告》(华证年审字［2005］250号),截止2004年12月31日,巨石集团资产总额为人民币1,770,208,125.15元,负债总额为人民币1,105,964,947.80元,净资产为人民币664,243,177.35元；2004年实现主营业务收入854,677,722.09元人民币,净利润139,648,411.96元人民币。

    3、为了本次交易,具有从事证券业务资格的华证会计师事务所有限公司业已对巨石集团2004年的财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(华证年审字［2005］250号)。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    根据转让双方签署的《股权转让协议》,本次股权转让总价款为人民币4503.56万元,在该协议生效后90个工作日内付清。该协议在经双方签字盖章并经中国玻纤董事会决议通过后生效。

    2、定价情况

    根据华证会计师事务所有限公司出具的巨石集团2004年《审计报告》(华证年审字［2005］250号),2004年12月31日巨石集团3.39%股权对应的净资产值为人民币2251.78万元,同时考虑到巨石集团未来的成长性,交易双方经平等协商,决定以巨石集团3.39%股权对应的净资产值溢价2倍作为收购巨石集团3.39%股权的价格,即人民币4503.56万元。

    3、协议约定,交易双方任何一方违反协议,均应承担相应的违约责任。

    五、转让股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让的目的旨在根据公司的整体发展战略的要求,增持公司控股子公司巨石集团的股权,发展壮大公司主业,促进公司持续、健康、快速发展。预期该项交易将得到较好的投资回报。

    六、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的董事会决议；

    2、股权转让协议；

    3、华证会计师事务所有限公司出具的巨石集团2004年《审计报告》(华证年审字［2005］250号)。

    特此公告。