每日必读上市公司名称 上市地点 股票简称 股票代码
中国玻纤股份有限公司 上海证券交易所 中国玻纤 600176
收购人名称: 中国建筑材料及设备进出口公司
收购人住所: 北京海淀区三里河路11号
通讯地址: 北京海淀区三里河路11号
联系电话: 010-68000858
报告书签署日期:2005年1月4日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的中国玻纤股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国玻纤股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复,尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购人、本公司 指 中国建筑材料及设备进出口公司
中国建材集团 指 中国建筑材料集团公司
北新集团 指 北新建材（集团）有限公司
中国玻纤 指 中国玻纤股份有限公司
本次收购、本次国有股权行 指 根据国资委的批复，将北新集团所持有的中国玻纤
政划转 国有法人股161,493,120 股无偿划转到中国建筑材
料及设备进出口公司的事项
本报告书 指 中国玻纤股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 ： 中国建筑材料及设备进出口公司
注册地 ： 北京
注册资本 ： 壹亿元
营业执照注册号码： ： 1000001000349
企业法人组织机构代码： ： 10000349－5
企业类型 ： 企业法人
主要经营范围 ： 经国家批准的二类计划商品、三类商品、其他
三类商品的进出口业务，经批准的易货贸易、
承包境外建材行业工程和境内国际招标工程。
经营期限 ： 长期
税务登记证号码 ： 110108100003495
股东名称 ： 中国建筑材料集团公司（100%权益）
通讯地址 ： 北京海淀区三里河路11 号
联系人 ： 吴苏华王迎莉
电话 ： 68000858 68035617
二、收购人相关产权及控制关系
(一)收购人相关产权及主要股东
本收购人的股东为中国建筑材料集团公司。中国建筑材料集团公司为国资委履行出资人职责并直接监督管理的国有大型企业,成立于1984年,是国务院首批56家试点企业集团之一,注册资本37.23亿元人民币,注册地址为北京市海淀区紫竹院南路2号,经营范围为主营建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制开发、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。
除此以外,收购人不存在其他控制关系。
本公司产权关系及中国建材集团控制关系如下图所示。
国务院国有资产监督管理委员会
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中国建筑材料集团公司
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北 中 中 蚌 秦 中 合 咸 西 哈 中 中 北
新 建 国 埠 皇 国 肥 阳 安 尔 建 国 京
建 材 建 玻 岛 新 水 陶 墙 滨 材 建 龙
材 矿 筑 璃 玻 型 泥 瓷 体 玻 资 材 都
︵ 业 材 工 璃 建 研 研 材 璃 产 ︵ 宾
集 公 料 业 工 材 究 究 料 钢 管 香 馆
团 司 及 设 业 工 设 设 研 研 理 港
︶ 设 计 研 业 计 计 究 究 公 ︶
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限 进 究 设 州 计 限
公 出 院 计 设 院 公
司 口 院 计 司
公 研
司 究
院
(二)本收购人的关联方
北新建材(集团)有限公司,注册资本45191万元,是中国建材集团的全资子公司,国家520户重点企业之一。
中建材矿业公司,注册资本24033.3万元,是中国建材集团的全资子公司,从事矿山资源采选及其制品的加工,矿产品、矿山设备及建筑和陶瓷材料的研发、生产、制造、销售,是华北、东北大型玻璃工业企业硅质原料和铸造用砂及新型装饰材料用砂的供应基地。
蚌埠玻璃工业设计研究院,注册资本2514万元,是中国建材集团的全资子公司。主要从事建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包,生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务。
秦皇岛玻璃工业研究设计院,注册资本5649万元,是中国建材集团的全资子公司,主要从事玻璃工艺、玻璃生产线装备及全线自动控制、玻璃新产品及加工玻璃等的研究开发。
中国新型建筑材料工业杭州设计研究院,注册资本1200万元,是中国建材集团的全资子公司,从事新型建材、玻璃、水泥、陶瓷、玻璃纤维等建材工程、民用建筑及环保工程的工程设计、监理、总承包业务。
合肥水泥研究设计院,注册资本2343万元,是中国建材集团的全资子公司,主要从事水泥生产技术和装备的研究开发、水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理及工程承包业务。
咸阳陶瓷研究设计院,注册资本1985万元,是中国建材集团的全资子公司,从事建筑卫生陶瓷、粉体工程、材料工程等领域的新工艺、新技术、新装备、新产品研究开发和设计制造。
西安墙体材料研究设计院,注册资本417万元,是中国建材集团的全资子公司,主要从事烧结粉煤质、研究石砖烧结粘土制品等新型墙料的研究开发和设计工作。
哈尔滨玻璃钢研究院,注册资本916万元,是中国建材集团的全资子公司,为国家树脂基复合材料工程技术研究中心的依托单位,从事纤维缠绕玻璃钢管道生产线的设计制造、安装及调试、玻璃钢型材拉挤生产线的设计制造、安装及调试等服务。
中建材资产管理公司,注册资本3889万元,是中国建材集团的全资子公司,主要业务是对中国建材集团范围内的部分资产进行管理和处置。中国建材(香港)有限公司,注册资本1万元港币,中国建材集团的全资子公司,经营建筑材料及非金属矿产品进出口、工程承包及劳务输出业务。
北京龙都宾馆,注册资本2400万元,是中国建材集团的全资子公司。
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
在最近五年内,收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人高级管理人员的基本情况
姓名 公司任职 身份证号码 长期居 国籍 是否取得其他国家
住地 或地区的居留权
黄安中 总经理 110108630712547 北京 中国 否
王国栋 副总经理 110105510517411 北京 中国 否
郭光明 副总经理 110104550901081 北京 中国 否
韩伟庆 副总经理 310101571010081 上海 中国 否
付延圣 党委副书记 110108510725541 北京 中国 否
吴苏华 财务总监 110108580629574 北京 中国 否
以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。
六、本次国有股权划转前,中国玻纤股权结构示意图
国务院国有资产监督管理委员会
|100%
中国建筑材料集团公司
|100% 22.26%
北新建材（集团）有限公司 |------浙江桐乡振石股份有限公司
| |4.24%
| 37.79% |------江阴市长江钢管有限公
| |2.38%
| |------中国建筑材料及设备进出口公司
| |33.33%
| |------社会公众股
|______________|
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中国玻纤股份有限公司
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制中国玻纤股份的情况
截止本报告书签署之日,本公司持有中国玻纤国有法人股10,176,000股(占其总股本的2.38%)。除此以外,本公司对于中国玻纤的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。
二、本次国有股权行政划转的有关情况
根据国资委国资产权［2004］1204号文的批复,中国建筑材料集团公司将北新集团持有的中国玻纤国有法人股161,493,120股(占其总股本的37.79%)行政划转至本公司。
本次国有股权行政划转完成后,本公司将持有中国玻纤171,669,120股国有法人股(占其总股本的40.17%),成为公司的第一大股东,北新集团不再持有中国玻纤的股份。
本次国有股权划转后股权结构示意图
国务院国有资产监督管理委员会
|100%
中国建筑材料集团公司
|100%
中国建筑材料及设备进出口公司 22.26%
| |-----浙江桐乡振石股份有限公司
|40.175 |4.24%
| |-----江阴市长江钢管有限公
| |33.33%
| |-----社会公众股
|________________|
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中国玻纤股份有限公司
三、本次国有股权行政划转的其他情况
1、本次中国玻纤国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。
2、本次划转的中国玻纤国有法人股不存在任何权利限制,包括但不限于质押、托管或冻结等。
3、本次国有股权行政划转后,中国玻纤的实际控制人并未发生变化。
第四节 声明与签署
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建筑材料及设备进出口公司(盖章)
法定代表人(签字)： 黄安中
2005年1月4日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国建筑材料及设备进出口公司工商营业执照和税务登记证
2、国务院国有资产监督管理委员会《关于北新集团建材股份有限公司和中国化学建材股份有限公司国有股划转的批复》
3、中国建筑材料及设备进出口公司高级管理人员名单及其身份证明
4、中国建筑材料及设备进出口公司及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖中国玻纤股份的说明及相关证明
5、《中国建筑材料及设备进出口公司关于与中国玻纤股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》
6、中国建筑材料及设备进出口公司最近三年的财务报告及审计意见
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
1. 上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
2. 中国玻纤股份有限公司
地址：北京市海淀区紫竹院南路2号
