本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年11月28日,中国化学建材股份有限公司(简称公司或中国化建)第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对南京金榜房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案》,同意公司以5,939.80万元和北新集团建材股份有限公司(简称北新建材)共同对南京金榜房地产开发有限公司(简称金榜房地产)增资。

    因北新建材和公司的第一大股东均为北新建材(集团)有限公司(简称北新集团),金榜房地产董事长陈雷兼任公司董事、副总经理,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

    四名关联董事回避表决,五名非关联董事一致通过该议案。三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立董事意见,同意公司进行该项关联交易。

    在公司董事会审议通过了该议案后,公司与北新建材,南京金榜投资有限公司(简称金榜投资),自然人戴阳阳和林峰于2003年11月28日在北京签署了《南京金榜房地产开发有限公司增资扩股协议》(简称《增资扩股协议》)。金榜房地产原各方股东均声明放弃在公司增资时优先认缴出资的权利。

    此项关联交易以及《增资扩股协议》的生效尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

    二、关联方基本情况

    北新建材于1997年5月20日首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股,股票代码：600176)股票,并于1997年6月6日在深圳证券交易所挂牌上市。

    北新建材法定住所为北京市海淀区三里河路甲11号,注册资本为57,515万元,法定代表人为李谊民,经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和＂三来一补＂业务等。

    三、交易标的基本情况

    本次关联交易的增资对象为金榜房地产。金榜房地产的前身是成立于1992年6月18日的南京新型建材房地产开发公司,经过历次名称变更、注册资本增加,现金榜房地产的注册资本为10,214.47万元。

    金榜房地产专业从事房地产开发与经营,拥有三级房地产开发资质,位于南京市平江府路199号,法定代表人陈雷,股权结构为：金榜投资持有99.12%股权,林峰和戴阳阳各持有0.44%股权。

    以2003年5月31日为评估基准日,经有证券从业资格的中保资产评估有限公司评估,金榜房地产总资产40,658.13万元,负债29,727.92万元,净资产10,930.21万元。(详细情况见《资产评估报告摘要》)

    伴随南京市房地产业近几年的快速发展,金榜房地产成功开发了新材小区和以＂百合＂命名的系列品牌--百合果园一期、百合果园二期和＂好风如水＂暨百合华府34层双子大厦等总面积达40万平方米的精品住宅小区。目前金榜房地产正在建设包括建筑面积4.2万平方米的百合二期高层等项目,这些房地产项目,地理位置优越,随着配套设施的日臻完善和2005年南京市承办第十届全国运动会对房价上升的拉动效应,将具有良好的市场前景。

    四、关联交易的定价政策和主要内容

    1、定价政策及增资额

    根据中保资产评估有限公司出具的以2003年5月31日为基准日的《资产评估报告》(中保评报字〖2003〗第02152号),金榜房地产经评估的资产净值为10,930.21万元。在此基础上,中国化建增资5,939.80万元,出资比例为27.17%；北新建材增资4,990.41万元,出资比例为22.83%。

    2、签署《增资扩股协议》各方的法定名称或姓名

    中国化学建材股份有限公司、北新集团建材股份有限公司、南京金榜投资有限公司、戴阳阳、林峰。

    3、《增资扩股协议》生效条件

    金榜房地产股东会、公司股东大会和北新建材股东大会均审议通过该项关联交易议案。

    4、增资完成后,金榜房地产的注册资本由10,214.47万元人民币增加至20,428.94万元人民币；公司、北新建材、金榜投资、戴阳阳、林峰各持有金榜房地产27.17%、22.83%、49.56%-、0.22%、0.22%的股权。

    五、关联交易涉及的其他安排

    本次增资后的金榜房地产董事会由五名董事组成,其中：中国化建推荐一名董事,北新建材推荐一名董事,金榜投资推荐两名董事,设独立董事一名；董事长由董事会选举产生；

    本次增资后的金榜房地产监事会由四名监事组成,其中：中国化建推荐一名监事,北新建材推荐一名监事,金榜投资推荐两名监事,金榜投资推荐的两名监事中一名为金榜房地产职工代表；

    本次增资后的金榜房地产总经理由董事长提名,董事会聘任；副总经理、财务总监(兼财务负责人),由总经理提名,董事会聘任。

    六、本次关联交易的影响

    金榜房地产经过近年在房地产行业的专注发展,其核心竞争力已逐步形成,具有良好的发展前景。公司和北新建材共同对金榜房地产进行增资,符合公司整体发展战略的要求,将有利于公司的资产整合和长期发展,进而优化公司资产结构,实现公司资产价值和投资者利益最大化。预期该项投资将得到较好的投资回报。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。增资对象金榜房地产已经具备证券从业资格的中保资产评估有限公司评估,以经评估后的净资产作为增资定价依据,定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。此次增资行为符合公司整体发展战略,有利于优化公司资产结构,实现公司资产价值和投资者利益最大化。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十三次会议决议

    2、公司独立董事意见

    3、《南京金榜房地产开发有限公司增资扩股协议》

    4、中保资产评估有限公司出具的中保评估字〖2003〗第02152号《资产评估报告》

    特此公告。

    

中国化学建材股份有限公司董事会

    2003年11月28日

     中国化学建材股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

    本人根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和中国化学建材股份有限公司(简称公司)章程的有关规定,出席公司第二届董事会第十三次会议并审议了关于对南京金榜房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案,公司拟和北新集团建材股份有限公司(简称北新建材)共同对南京金榜房地产开发有限公司(简称金榜房地产)增资。

    作为公司的独立董事,本人就该项关联交易发表如下独立意见：

    1、同意公司以5,939.80万元和北新建材共同对金榜房地产进行增资。

    2、本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

    3、增资对象金榜房地产已经具备证券从业资格的中保资产评估有限公司评估,以经评估后的净资产作为增资定价依据,定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情形。此次增资行为符合公司整体发展战略,有利于优化公司资产结构,实现公司资产价值和投资者利益最大化。

    

独立董事：何光昶、钱逢胜、赵立华

    2003年11月28日