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中国化学建材股份有限公司(简称公司)第二届董事会第十三次会议于2003年11月28日以传真(包括直接送达)方式召开。会议由董事长曹江林先生主持,应到董事9名,实到董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审议,全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司章程》修订案。
1、原第六条公司注册资本为人民币22260万元。
修订为：第六条公司注册资本为人民币35616(万元。
2、原第二十条公司现有股本结构为：普通股22260万股,其中发起人持有14840万股,其他内资股股东持有7420万股。
修订为：第二十条公司现有股本结构为：人民币普通股35616(万股,其中法人股23744万股,社会公众股11872万股。
3、原第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
4、原第一百二十七条第(八)款在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
修订为：第一百二十七条第(八)款在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,当对外担保金额超过人民币5000万元时,需经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5、公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
二、审议通过了关于对南京金榜房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案。
公司拟以5,939.80万元和北新集团建材股份有限公司共同对南京金榜房地产开发有限公司(简称金榜房地产)增资。增资后,公司持有金榜房地产27.17%股权。
关联董事曹江林、包文春、崔丽君、陈雷回避表决,五名非关联董事一致通过该议案。三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立董事意见,同意公司进行该项关联交易。本议案须经股东大会表决通过,与该项关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。(详细内容见本次公司关联交易公告)
三、审议通过了关于召开2003年第3次临时股东大会的议案。
定于2003年12月30日上午9：30在北京市海淀区紫竹院南路2号公司会议室召开2003年第3次临时股东大会,会议表决事项为：
1)审议表决关于设立董事会专门委员会的议案(第二届董事会第十一次会议通过)；
2)审议表决关于关于独立董事、董事和监事津贴的议案(第二届董事会第十一次会议通过)；
3)审议表决《公司章程》修订案(本次会议通过)；
4)审议表决关于对南京金榜房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案(本次会议通过)。
特此公告。
中国化学建材股份有限公司董事会
2003年11月28日
南京金榜房地产开发有限公司关于增资扩股评估目的的资产评估报告摘要
中保评报字(2003)第02152号
仅提请本报告的使用者和阅读者注意
本摘要内容均摘自资产评估报告书正文。欲了解本评估项目的全面情况,正确理解和使用评估结论,应认真阅读资产评估报告书全文,如单独使用本摘要,可能会造成不必要的误解。
本摘要同资产评估报告正文具有同等法律效力。
本公司接受南京金榜房地产开发有限公司的委托,参照财政部财评字〖1999〗91号文件所发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和原国家国有资产管理局国资办发〖1996〗23号文所发中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见(试行)》的要求,结合实际情况,对委估资产在评估基准日的资产价值进行了评定和估算,并出具了资产评估报告书。仅作为评估目的的价值参考。
现摘要如下：
一、被评估资产的产权拥有者为南京金榜房地产开发有限公司。
二、评估目的：增资扩股。
三、纳入评估范围的资产为：南京金榜房地产开发有限公司的全部资产及负债。
四、评估基准日为：2003年5月31日。
五、评估依据、原则和过程：本公司依据国家有关资产评估的法律与规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,经必要的工作程序进行评估。
六、评估方法：采用重置成本法、市场法等评估方法。
七、评估过程包括：接受委托；资产清查；评定估算；评估汇总；提交报告等过程。
八、评估结论：对委托方暨资产占有方共同指认纳入本次评估范围的资产,在评估基准日的评估结果为：
1、资产：账面价值396,876,912.66元、调整后账面值404,714,414.98元、评估价值406,581,339.97元、增加值1,866,924.99元、增加率0.46%；
2、负债：账面价值284,991,795.55元、调整后账面值297,279,221.76元、评估价值297,279,221.76元、增加值0.00元、增加率0%；
3、净资产：账面价值111,885,117.11元、调整后账面值107,435,193.22元、评估价值109,302,118.21元、增加值1,866,924.99元、增加率1.74%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年5月31日 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率％
A B D E=D-B F=(D-B)/B*100%
流动资产 33135.56 33919.46 34533.20 613.74 1.81％
长期投资 3045.46 3045.46 2496.33 -549.13 -18.03％
固定资产 1416.04 1415.80 567.70 -848.10 -59.90％
其中：在建工程
建筑物 1117.72 1117.72 445.93 -671.79 -60.10％
机器设备 149.11 148.96 121.77 -27.19 -18.25％
无形资产 2239.83 2239.83 3060.90 821.07 36.66％
其中：地地使用权 2239.83 2239.83 3060.90 821.07 36.66％
其它资产
资产总计 39687.69 40471.44 40658.13 186.69 0.46％
流动负债 28499.18 29727.92 29727.92 0.00 0.00％
长期负债
负债总计 28499.18 29727.92 29727.92 0.00 0.00％
净资产 11188.51 10743.52 10930.21 186.69 1.74％
中保资产评估有限公司中国注册资产评估师：杜玉江
中国注册资产评估师：聂晓青
报告提出日期：二零零三年十一月七日
