中国化学建材股份有限公司（以下简称本公司）第一届董事会第十一次会议审 议通过了与公司第一大股东中国新型建筑材料（集团）公司（以下简称中新公司） 合资组建杭州凯盛高技术材料有限责任公司（以下简称杭州凯盛）和咸阳凯盛无机 材料有限责任公司（以下简称咸阳凯盛）的议案。本公司于2001年3月20 日与中新 公司签订了《设立杭州凯盛高技术材料有限责任公司协议》和《设立咸阳凯盛无机 材料有限责任公司协议》。现将有关情况予以公告：

    一、概要

    （1）本公司投资2000万元，占注册资本的33.33%，中新公司以实物资产 4000 万元出资，占注册资本的66.67%组建杭州凯盛高技术材料有限责任公司；

    （2）本公司投资1400万元，占注册资本的40%，中新公司以实物资产2100万元 出资，占注册资本的60%组建咸阳凯盛无机材料有限责任公司。

    由于参股的二家公司另一出资方为持有本公司37.79%股份的第一大股东——中 新公司，故本公司参股二家公司属于关联交易。

    本次关联交易经公司第一届董事会第十一次会议审议表决，全票通过，关联董 事回避表决。

    二、关联方情况介绍

    中国新型建筑材料（集团）公司

    该公司于 1980年经国务院批准成立，公司注册地在北京市海淀区紫竹院南路2 号，注册资金贰亿元，主营新型建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制、开 发、生产和流通；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工、并 兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务等。 中新公司持有本公司国有法人股 8411.1万股，占中国化建总股本的37.79%，为本公司的第一大股东。

    三、投资参股协议的主要内容

    1、投资参股公司的基本情况

    （1）杭州凯盛高技术材料有限责任公司

    中新公司将其全资拥有的中国新型建筑材料工业杭州设计院的经评估的资产 6000万元投入杭州凯盛，其中4000万元作为中新公司的出资，占注册资本的66.67%， 中国化建投资2000万元，占注册资本的33.33%。其余中新公司投入的2000万元资产 作为杭州凯盛对中新公司的负债。

    中新公司投入的资产以截止2000年9月30 日经中企华资产评估公司评估和北京 京都会计师事务所审计的结果为准。

    杭州凯盛的主要业务为新型建材和建筑的设计、环保设计、工程监理等。

    （2）咸阳凯盛无机材料有限责任公司

    中新公司将其全资拥有的咸阳陶瓷研究设计院的经评估的资产3500万元投入咸 阳凯盛，其中2100万元作为中新公司的出资，占注册资本的 60% ， 中国化建投资 1400万元，占注册资本的40%，其余中新公司投入的1400 万元资产作为咸阳凯盛对 中新公司的负债。

    中新公司投入资产以截止2000年9月30 日经中企华资产评估公司评估和北京京 都会计师事务所审计的结果为准。

    咸阳凯盛的主要业务为陶瓷工业设计、窑具制造、陶瓷色釉料制造等。

    2、中新公司投入资产的评估审计基准日及定价依据

    （1）评估、审计基准日为2000年9月30日。

    （2）中新公司投入杭州凯盛的6000万元资产和投入咸阳凯盛的3500 万元资产 的定价以评估基准日经中企华资产评估公司评估结果定价。

    3、 参股投资协议的正式生效日期为公司第一届董事会第十一次会议批准之日 起生效。

    四、本次关联交易的目的及该关联交易对本公司财务的影响

    公司2000年第二次临时股东大会批准公司出让所持烟台渤海化建股份有限公司 （以下简称烟台化建）29.92%的股权给公司第一大股东中新公司，出让价格为3868. 34万元，本次关联交易是公司用出让烟台化建的所得投资参股杭州凯盛和咸阳凯盛。 通过上述两个交易，公司剥离了所持烟台化建股权对应的盈利能力差的、与公司玻 璃纤维主业无关的资产，参股了二家具有一定研发能力的公司，有利于增加公司玻 璃纤维的研究开发能力。本次交易也可以使公司的资产状况有了一定程度的改善。

    五、其他事项

    本次关联交易后，公司与控股股东在人员、资产、财务上继续严格实行“三分 开”。

    与本关联交易公告一并公告的文件还有公司第一届董事会第十一次会议决议公 告。

    北京京都会计师事务所对中新公司投入的资产在截止2000年9月30 日止的审计 报告和北京中企华资产评估公司对中新公司投入的资产在截止2000年9月30 日止的 评估报告另行公告。

    

中国化学建材股份有限公司董事会

    2001年3月20日