特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司以2,300万元的价款向第一大股东美都集团股份有限公司收购其子公司宁国美都置业公司80%的股权。

    ●关联人回避事宜：公司董事长闻掌华在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：宁国美都置业公司正在从事的项目市场前景较好,且其中两个项目即将开始销售,通过本次收购,可为公司今年、明年的带来收益,并快速进入安徽房地产市场。

    ●需提请投资者注意的其他事项：无。

    一、关联交易概述

    公司与美都集团股份有限公司于2005年5月16日在杭州市签署了《关于宁国美都置业公司的股权转让协议》,公司向美都集团股份有限公司(以下简称“美都集团”)收购其子公司宁国美都置业公司(以下简称“宁国置业”)80%的股权。收购价格依据中广信评报字［2005］字第051号《资产评估报告书》评估价格,经双方协商确定为2,300万元。

    第一大股东美都集团持有宁国置业80%股权,本次交易构成了关联交易。

    2005年5月16日召开的公司四届二十二次董事会审议并表决通过了本次收购议案。公司全体董事共9名出席了本次,闻掌华董事长回避了本项议案的表决,其他8名董事全体表决同意本议案并提交股东大会审议。公司3名独立董事表决同意本议案,并出具了独立意见,认为：由于宁国公司正在从事的项目市场前景较好,且其中两个项目即将开始销售。通过本次收购,可为公司今年、明年的业绩提供支持,并快速进入安徽房地产市场。本次股权收购的关联交易具备必要性及合理性。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮19.99%,收购价格合理,未损害上市及中小股东利益,符合有关规定。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    美都集团股份有限公司原名“浙江美都控股集团股份有限公司为公司”,是公司第一大股东,至本公告出具日,持有公司28.23%股份。该公司成立于1998年1月24日,法定代表人胡镜初,注册资本7000万元,主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小轿车)、服装的销售。

    美都集团持有宁国置业80%股权。

               闻掌华
                 |-84.06％
        美都集团股份有限公司
          |-28.23％       |-60%
美都控股股份有限公司  湖州市美都房地产开发有限公司

    三、关联交易标的基本情况

    (一)关于宁国置业

    注册地址：宁国市宁阳西路39号,法定代表人；胡镜初,注册资本1,000万元,经营范围：房地产开发、经营；基础建设投资；装饰工程；建筑材料、装潢材料销售。

    宁国公司的前身是宣城美都建设开发有限公司宁国分公司,成立于2004年,2005年4月,经美都集团与宣城美都建设开发有限公司共同改组成为有限责任公司,美都集团持有80%股权。目前主要从事安徽省宁国市美都阳光豪苑、美都阳光名苑等房地产项目的开发。

    (二)宁国置业项目

    位于安徽省宁国市,土地面积24,971平米,分四个地块：

    1号地块：位于沣河西路南侧,面积3,775平米,目前正进行方案报批工作。

    2号地块：位于世纪大道南侧,面积5,865平米。目前规划方案已基本完成,即将进入评审。

    “美都阳光豪苑”(3号地块)：位于宁阳东路北侧,面积4,406平米。2004年8月开始建设,建筑面积8,666.70平米,其中住宅4,040.80平米,商业4,625.90平米。目前主体结构已封顶,预售许可证正在办理,即将开始预售。

    “美都阳光名苑”(4号地块)：位于宁城南路与宁墩路交汇处,面积10,925.00平米。总建筑面积21,840.50平米：其中住宅14,018.10平米,商业7,762.40平米,车库1,155.90平米。项目包括8幢商住楼,目前其中7幢已结构封顶。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次公司拟向美都集团收购宁国置业80%股权,收购价格根据评估报告经双方协商确定。公司委托具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司出具了关于宁国置业截止2005年4月19日的中广信评报字［2005］字第051号《资产评估报告书》,根据该《资产评估报告书》,截止2005年4月19日,宁国置业资产评估值102,122,614.52元,负债评估值为66,634,351.13元,净资产评估值35,488,263.39元。资产评估结果汇总如下表：

                                账面价值    调整后账面值       评估价值增     减值增值率%
    项目                               A               B                C           D=C-B   E=D/B*100
    流动资产           1   62,266,790.80   76,523,247.81   102,022,150.85   25,498,903.04       33.32
    长期投资           2
    固定资产           3       54,366.08       34,103.32        28,597.00       -5,506.32      -16.15
    其中:在建工程      4                                             0.00
    建筑物类           5                                             0.00
    设备类             6       54,366.08       34,103.32        28,597.00       -5,506.32      -16.15
    无形资产           7
    其中:土地使用权    8
    其他资产           9                       71,866.67        71,866.67
    递延税款借项      10
    资产总计          11   62,321,156.88   76,629,217.80   102,122,614.52   25,493,396.72       33.27
    流动负债          12   52,321,156.88   66,634,351.13    66,634,351.13
    长期负债          13
    递延税款贷项      14
    负债合计          15   52,321,156.88   66,634,351.13    66,634,351.13
    净资产            16   10,000,000.00    9,994,866.67    35,488,263.39   25,493,396.72      255.06

    注：详细内容请阅读广信评报字［2005］字第051号《资产评估报告书》。

    经协商,公司与美都集团确定本次收购价格为2,300万元,并据此于2005年5月16日签署了《股权转让协议》。

    根据《股权转让协议》,协议在双方授权签署并加盖各自公章,并经公司股东大会审议批准后生效。自协议生效之日起10个工作日内,公司以现金方式向美都集团支付1,200万元转让款,其余1,100万元转让款受让方在协议生效日起60日内一次性支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会审议通过了本次收购议案,认为：由于宁国美都置业公司正在从事的项目市场前景较好,且其中两个项目即将开始销售,通过本次收购,可为公司今年、明年的带来收益,并快速进入安徽房地产市场。

    六、独立董事的意见

    公司3名独立董事表决同意本议案,并出具了独立意见,认为：本次股权收购的关联交易具备必要性及合理性。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮19.99%,收购价格合理,未损害上市及中小股东利益,符合有关规定。

    七、备查材料目录

    1、公司四届二十二次董事会决议；

    2、独立董事关于本次股权收购的独立意见；

    3、《关于宁国美都置业公司的股权转让协议》；

    4、广信评报字［2005］字第051号《资产评估报告书》。

    特此公告。

    

美都控股股份有限公司董事会

    2005年5月19日