特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、2005 年5 月16 日，公司与杭州鑫宝实业投资有限公司（以下简称“受让方”）签署了《宝华海景大酒店管理有限公司股权转让协议》，以1700 万元的转让价格，向受让方转让公司持有的宝华海景大酒店管理有限公司（以下简称“酒店公司”）40%的股权。本次股权转让不构成关联交易。

    2、2005 年5 月16 日，公司四届二十二次董事会就本次股权转让进行了审议，全体9 位董事出席了会议。经表决，全体董事同意本次股权转让。

    二、交易各方当事人情况介绍

    本次交易的股权受让方为杭州鑫宝实业投资有限公司。该公司注册资本1000 万元，注册地点为杭州市湖墅南路325 号，法定代表人王伟。主要从事实业投资，酒店管理。该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。该公司最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。

    三、交易标的基本情况

    1、本次股权转让的交易标的为宝华海景大酒店管理有限公司40%的股权。

    酒店公司原名海南京碧实业发展有限公司，是由转让方与中碧国际投资有限公司于1996 年在海南省海口市共同投资成为有限责任公司，领取了海南省工商行政管理局核发的注册号为008090 号的《企业法人营业执照》。现注册资本为人民币1200 万美元。酒店公司目前主要经营宝华海景大酒店。公司目前持有酒店公司75%股权。

    2、受公司委托，具有证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司出具了海中力信资评报字（2005）第063 号《资产评估报告书》。根据《资产评估报告书》，截止于评估基准日2005 年3 月31 日，在持续经营、持续使用前提下，海南宝华海景大酒店管理有限公司资产及负债的资产评估结果为：资产总额账面值为RMB:92,027,788.24 元，调整后账面值为RMB:106,474,531.74 元，评估值为RMB:111,324,842.45 元；负债总额账面值为RMB:49,574,807.24 元，调整后账面值为RMB:64,021,550.74 元，评估值为RMB: 64,021,550.74 元；净资产账面值为RMB:42,452,981.00 元，调整后帐面值为RMB: 42,452,981.00 元，评估值为RMB:47,303,291.71 元。

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

                                           帐面价值   调整后帐面值    评估价值    增减值          增值率％
    项目                                          A              B           C     D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产                           1   6,230.96       7,675.64    8,564.04    888.40            11.57%
    长期投资                           2       0.00           0.00        0.00      0.00
    固定资产（3=4+5+6+7+8-9-10）       3   2,613.61       1,931.59    1,866.54    -65.05            -3.37%
    其中：建筑物                       4       0.00         172.10       50.36   -121.74           -70.74%
    设备                               5   2,613.61       1,759.48    1,816.19     56.71             3.22%
    在建工程                           6       0.00           0.00        0.00      0.00
    工程物资                           7       0.00           0.00        0.00      0.00
    其他                               8       0.00           0.00        0.00      0.00
    减：固定资产减值准备               9       0.00           0.00        0.00      0.00
    在建工程减值准备                  10       0.00           0.00        0.00      0.00
    无形资产（11=12+13-14）           11       0.00           0.00        0.00      0.00
    其中：土地使用权                  12       0.00           0.00        0.00      0.00
    其他无形资产                      13       0.00           0.00        0.00      0.00
    减：无形资产减值准备              14       0.00           0.00        0.00      0.00
    其它资产                          15     358.21       1,040.23      701.90   -338.33           -32.52%
    资产总计（16=C6+C7+C8+C16+C20）   16   9,202.78      10,647.46   11,132.48    485.02             4.56%
    流动负债                          17   4,957.48       6,402.16    6,402.16      0.00             0.00%
    长期负债                          18       0.00           0.00        0.00      0.00
    负债总计                          19   4,957.48       6,402.16    6,402.16      0.00             0.00%
    少数股东权益                      20       0.00           0.00        0.00      0.00
    净资产                            21   4,245.30       4,245.30    4,730.32    485.02            11.42%

    注：详细内容请阅读海中力信资评报字（2005）第063 号《资产评估报告书》。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据公司与受让方签署的《宝华海景大酒店管理有限公司股权转让协议》，本次公司转让酒店公司40%股权的价格参照评估值确定为元。在协议签署之日起10 个工作日内，受让方以现金方式向公司支付860 万元转让款。剩余转让款840 万元在酒店公司股权转让手续办理完毕并将领取的新的营业执照之日起60 日内，由受让方向公司一次性支付。本协议在双方签署并加盖各自公章后生效。

    2、本次股权转让，公司与受让方采取“以评估价为依据和参考、双方协议定价”的原则，经协商最终确定转让价格。

    董事会认为受让方不存在公司无法承受的的支付能力及该等款项收回的风险。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    宝华海景大酒店自1997 年开业以来，在海南酒店业树立了良好的形象和管理品牌优势。但受到当地旅游业现状及财务折旧等多方面影响，近年来在经营上一直未能摆脱财务亏损的状况。2004 年，宝华酒店实现营业收入3257 万元，占公司当期主营业务收入的11.49%；实现净利润-923 万元。2003 至2004 年，酒店客房改造装修工程完成，正以崭新的商务酒店形象迎接海南旅游的新机遇。本次减持酒店公司股权，可以减轻近期内酒店亏损给公司带来的利润压力。同时，通过引入受让方带来的新的管理模式和营销渠道，提升经营水平，拓展对外业务，可提升酒店公司的业务结构和整体经营能力。本次股权转让后酒店公司股东构成为：杭州鑫宝实业投资有限公司持有40%股权，公司持有35%股权，中碧国际投资有限公司持有25%股权。酒店公司将不再纳入公司合并报表范围，本年度公司的资产额及主营业务收入将相应调低，净资产及合并利润数将相应提高。

    特此公告。