特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司控股子公司公司湖州东园建设有限公司以2,500万元的价款向美都集团股份有限公司下属企业湖州市美都房地产开发有限公司收购美都花苑综合楼。

    ●关联人回避事宜：公司董事长闻掌华在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：美都花苑综合楼也是湖州东园建设有限公司的办公地点,该物业出租状况较好。通过本次收购该物业,有利于改善东园建设资产结构及财务状况,并提高公司形象。本次收购不影响湖州东园建设的持续经营能力。

    ●需提请投资者注意的其他事项：无。

    一、关联交易概述

    湖州东园建设有限公司(以下简称“东园建设”或“受让方”)与湖州市美都房地产开发有限公司(以下简称“湖州美都”或“转让方”)于2005年5月16日在杭州市签署了《关于美都花苑综合楼资产的资产转让协议》,东园建设向湖州美都收购其名下的物业湖州市美都花苑综合楼(以下简称“该物业”)。收购价格依据杭州嘉华房地产估价事务所出具的嘉华估价［2005］第9804057号《房地产估价报告》,经双方协商确定为2,500万元。

    东园建设为公司控股子公司,湖州美都为公司第一大股东美都集团下属企业,本次交易构成了关联交易。

    2005年5月16日召开的公司四届二十二次董事会审议并表决通过了本次资产收购议案。公司全体董事共9名出席了本次,闻掌华董事长回避了本项议案的表决,其他8名董事全体表决同意本议案并提交股东大会审议。公司3名独立董事表决同意本议案,并出具了独立意见,认为：本次收购该物业,有利于改善东园建设资产结构及财务状况,提高公司形象,有利于该公司在湖州地区的持续发展。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮7.09%,收购价格合理,未损害上市及中小股东利益,符合有关规定。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    美都集团股份有限公司原名“浙江美都控股集团股份有限公司为公司”,是公司第一大股东,至本公告出具日,持有公司28.23%股份。该公司成立于1998年1月24日,法定代表人胡镜初,注册资本7000万元,主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小轿车)、服装的销售。

    湖州美都是美都集团下属企业,美都集团持有该公司60%股权。湖州美都成立于1997年4月,法定代表人闻掌华,注册资本248万元,主要从事房地产开发、道路及城市配套建设等业务。

               闻掌华
                 |-84.06％
        美都集团股份有限公司
          |-28.23％       |-60%
美都控股股份有限公司  湖州市美都房地产开发有限公司

    三、关联交易标的基本情况

    该物业位于浙江省湖州经济技术开发区凤凰路和青塘路路口,为一栋九层钢筋混泥土框架结构建筑物,建于2001年。地下1层至9层总建筑面积共3,527.93平方米。其中：地下一层面积为84.79平方米(14个车位)；1-2层系商业用房,面积为939.71平方米；3-9层办公用房2,503.43平方米。产权属湖州市美都房地产开发有限公司所有,房屋所有权证号为“湖房权证湖州市字第00077325号、第00077326号”。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次资产收购,公司委托了具有证券从业资格的杭州嘉华房地产估价事务所出具了嘉华估价［2005］第9804057号《房地产估价报告》,根据该估价报告,该物业在2005年4月19日的市场总价值为2,690.8万元。详细内容请阅读该《房地产估价报告》全文。

    经双方协商,确定本次资产收购成交价格为2,500万元,并据此于2005年5月16日签署了《关于美都花苑综合楼的资产转让协议》。

    根据《资产转让协议》,协议在双方授权签署并加盖各自公章,并经公司股东大会审议批准后生效。在协议生效,且双方就该物业签署转让资产移交文件后10日内,受让方以现金方式将第一笔转让款1,500万元汇至转让方指定的银行账户；在该物业资产权利证书变更登记至受让方名下之日起10日内,受让方以现金方式将其余转让款1,000万元汇至转让方指定的银行账户。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会审议通过了本次资产收购议案,认为：东园建设目前从事湖州市百合公寓商住项目,除办公设备及车辆外无其他固定资产。通过已开发完成的湖州凤凰公园滨河三期项目,及目前已开始销售的百合公寓商住项目,东园建设已在当地形成了一定的品牌优势及影响,未来很有可能成为公司在浙北地区的重点企业并继续开发项目。本次收购该物业,有利于改善东园建设资产结构及财务状况,提高公司形象,有利于该公司在湖州地区的持续发展。

    六、独立董事的意见

    公司3名独立董事表决同意本议案,并出具了独立意见,认为：本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮7.09%,收购价格合理,未损害上市及中小股东利益,符合有关规定。

    七、备查材料目录

    1、公司四届二十二次董事会决议；

    2、独立董事关于本次资产收购的独立意见；

    3、《关于美都花苑综合楼的资产转让协议》；

    4、嘉华估价［2005］第9804057号《房地产估价报告》。

    特此公告。

    

美都控股股份有限公司董事会

    2005年5月19日