特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、2005年3月24日,公司与海南西秀海景园实业有限公司(以下简称“受让方”)签署《海南美都实业投资有限公司股权转让协议》,以98,051,100.67元的转让价格,向受让方转让公司持有的海南美都实业投资有限公司(以下简称“美都实业”)20%的股权。本次股权转让不构成关联交易。

    2、2005年3月24日,公司四届二十次董事会就本次股权转让进行了审议,7位董事出席了会议,另外2位董事授权其他董事出席。经表决,全体董事同意本次股权转让。

    二、交易各方当事人情况介绍

    本次交易的股权受让方为海南西秀海景园实业有限公司。该公司注册资本2亿元,注册地点为海口市白龙南路40号,法定代表人孟群。主要从事房地产开发经营,室内外装饰装修,餐饮,旅馆服务等。天津泰达集团有限公司为该公司主要股东及实际控制人。该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。该公司最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。

    三、交易标的基本情况

    1、本次股权转让的交易标的为美都实业90%的股权。美都实业原名海南宝凯房地产开发有限公司,成立于2001年9月,注册资本1亿元,法定代表人戴肇辉,目前主要从事海口“海若云庄”房地产项目的前期建设。公司原持有该公司50%股权,上海凯业集团有限公司持有40%股权,北京宝晟住房股份有限公司持有10%股权。2003年1月,公司协议受让上海凯业集团持有的宝凯公司40%的股权后,宝凯公司更名为美都实业。目前公司持有该公司90%的股权。

    2、受公司委托,具有证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司出具了海中力信资评报字(2005)第002号《资产评估报告书》。根据《资产评估报告书》,截止于评估基准日2004年12月31日,在持续经营、持续使用前提下,海南美都实业投资有限公司纳入本次评估范围的全部资产账面价值为人民币99,618,611.67元,调整后账面值为99,868,615.99元,评估值为100,039,564.30元,评估增值170,948.31元；负债账面值为898,825.63元,调整后账面值为1,148,825.63元,评估值为1,148,825.63元；净资产账面值为98,719,786.04元,调整后账面值98,719,790.36元,在继续使用和拥有完全权利的前提下评估值为98,890,738.67元,评估增值170,948.31元。具体情况：

    单位：人民币元

                            审计调整后                       评估增     评估增
资产项目   账面净值         账面净值        评估值           （减）值   （减）率
流动资产   97,096,008.74    97,346,013.06   97,525,304.30    179,291.24 0.18%
长期投资   2,500,000.00     2,500,000.00    2,500,000.00
固定资产   22,602.93        22,602.93       14,260.00        -8,342.93  -37%
资产总计   99,618,611.67    99,868,615.99   100,039,564.30   170,948.31 0.17%
流动负债   898,825.63       1,148,825.63    1,148,825.63
负债合计   898,825.63       1,148,825.63    1,148,825.63
净资产     98,719,786.04    98,719,790.36   98,890,738.67    170,948.31 0.17%

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据公司与海南西秀海景园实业有限公司(受让方)签署的《海南美都实业投资有限公司股权转让协议》,本次公司转让美都实业90%股权的价格参照评估值确定为98,051,100.67元。在协议签署之日起3个工作日内,受让方以现金方式向公司支付4000万元转让款,公司并与受让方及美都实业共同签署债务转移协议书,由受让方承担公司对美都实业的应付款1904.57万元。剩余转让款3900.54万元在美都实业股权转让手续全部办理完毕并将领取的新的营业执照交付受让方的当日,由受让方向公司支付。本协议在双方签署、盖章且受让方将4000万元转股款打入公司帐户之日生效。

    2、本次股权转让,公司与受让方采取“以评估价为依据和参考、双方协议定价”的原则,经协商最终确定转让价格。

    截止本公告出具日,公司已收到受让方支付的第一笔计4000万元转让款。董事会认为受让方不存在公司无法承受的的支付能力及该等款项收回的风险。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    “海若云庄”是位于海口市西海岸的别墅项目,预计销售期较长。为提高资金使用效率,改善资产布局,公司决定转让该股权。将收回的沉淀资金投入其他项目,有利于提高资金效率及获得更好的市场机会,更符合公司的长期利益。本次交易预计为公司带来约900万元收益。

    特此公告。

    

美都控股股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月26日