特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、2004年12月24日，公司与浙江金盛达房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，以1900万元的转让价格，向浙江金盛达房地产开发有限公司转让公司持有的美都置业浙江有限公司（以下简称“美都置业”）20%的股权。本次股权转让不构成关联交易。

    2、12月23日，公司四届十九次董事会就本次股权转让进行了审议，7位董事出席了会议，另外2位董事授权其他董事出席。经表决，全体董事同意本次股权转让。

    二、交易各方当事人情况介绍

    本次交易的股权受让方为浙江金盛达房地产开发有限公司。该公司注册资本2080万元，注册地点为杭州市中山北路505号现代城建大厦10层，法定代表人沈金龙。该公司主要从事房地产开发经营。沈金龙为该公司主要股东及实际控制人。该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。该公司最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。

    三、交易标的基本情况

    1、本次股权转让的交易标的为美都置业浙江有限公司20%的股权。美都置业成立于2003年9月8日，由公司与美都经贸浙江有限公司共同投资设立，注册地点为杭州市，注册资金2000万元，公司持有其90%股权，美都经贸浙江有限公司持有其10%股权。美都经贸浙江有限公司董事会已通过决议，放弃该股权的优先受让权。美都置业目前主要从事建设“美都广场”项目，目前该项目已进入施工准备阶段。

    2、受公司委托，具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司出具了浙东评（2004）字第46号《资产评估报告书》及浙东评咨（2004）字第1号《投资盈利预测报告》。根据《资产评估报告书》，截止评估基准日2004年10月31日，美都置业公司资产、负债和净资产评估后的公允价值分别为198,544,610.19元、123,025,470.04元和75,519,140.15元，具体评估结果为：

    单位：人民币元

资产项目            账面净值 调整后账面值       评估价值     增减值  增减率%
                           A            B              C      D=C-B E=D/B×1
流动资产      1 141,960,154. 141,960,154. 198,496,154.19 56,535,999   39.83%
固定资产      2    49,715.87    49,715.87      48,456.00  -1,259.87   -2.53%
其中：机器设备3    49,715.87    49,715.87      48,456.00  -1,259.87   -2.53%
资产总计      4 142,009,870. 142,009,870. 198,544,610.19 56,534,739   39.81%
流动负债      5 123,025,470. 123,025,470. 123,025,470.04
负债总计      6 123,025,470. 123,025,470. 123,025,470.04
净资产        7 18,984,400.5 18,984,400.5  75,519,140.15 56,534,739  297.80%

    根据《投资盈利预测报告》，“美都广场”项目可实现销售收57466.59万元，可实现税后净收益12433.97万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据公司与浙江金盛达房地产开发有限公司签署的《股权转让协议》，公司向浙江金盛达房地产开发有限公司转让美都置业20%的股权，转让价格为1900万元。自协议生效之日起10个工作日内，受让方以现金方式向公司支付1000万元转让款。其余900万元转让款受让方在协议生效日起180日内一次性支付。《股权转让协议》在转让方和受让方授权签署并加盖各自公章后生效。

    2、本次股权转让，公司与受让方采取“以评估价及盈利预测为依据和参考、双方协议定价”的原则，经协商最终确定转让价格。

    本次股权转让金额不大，董事会认为受让方不存在公司无法承受的的支付能力及该等款项收回的风险。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    受房地产开发建设周期影响，公司现有地产项目时间上相对集中。本次出售美都置业公司部分股权，提前体现部分收益，有利于公司业绩的连续性、合理性。本次交易预计可为公司带来约1500万元收益。

    

美都控股股份有限公司董事会

    2004年12月28日