美都控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年9月6日至9月10日接受了中国证监会浙江证监局(以下简称“浙江证监局”)对公司的巡回检查,浙江证监局并于10月13日向公司发出浙证监上市字［2004］74号《关于要求美都控股股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》(以下简称《通知》)。

    公司在接到《通知》后高度重视,组织了董事、监事及高管人员认真学习《通知》中相关内容。公司董事会衷心感谢浙江证监局本次对公司的巡检,本次巡检对完善公司法人治理,规范“三会”运作,加强子公司管理和内部控制,提高经营管理水平和信息披露质量等方面工作,具有深远而长期的意义。

    根据《通知》要求,公司于2004年10月28日召开了四届十八次董事会,审议通过了《美都控股股份有限公司巡检整改报告》,提出如下整改措施。

    一、关于公司治理方面的问题

    (一)公司章程

    《整改通知》指出：“《公司章程》第121条尚未根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”的要求,对对外担保事项决策程序进行修正。”

    整改措施：公司将于最近一期股东大会上对《公司章程》中该部分内容进行修正,以完全符合56号文相关规定。

    (二)“三会”运作方面

    1、公司部分董事会会议缺会议记录人及其签名,如四届八次、九次、十一至十七次董事会。

    整改措施：公司有关记录人已对相关文件进行了确认补签,今后工作中将避免此类问题再次发生。

    2、公司部分董事会会议缺授权委托书,如四届十五次会议独立董事义志强和魏民委托独立董事杜归真、董事辛伟民委托董事潘刚升出席会议时无相应的授权委托书；另外,授权委托书在形式和内容方面均不规范,应列明表决事项的具体内容及相关授权意见。

    整改措施：公司将补充以上缺失的文件,今后将加强文件管理工作,并完善授权委托书的形式和内容。

    3、公司独立董事履职不够,未对董事的提名及任免、高管人员的薪酬等发表独立意见。公司设立了提名、薪酬与考核委员会,但未开展实质性工作,如薪酬与考核委员会未制定高管人员的工资及奖励制度并参照其完成生产经营任务情况进行考核等。

    整改措施：公司三名独立董事分处北京、海南、浙江,地域特点造成董事会独立董事授权情况较多,也为以独立董事为主的提名、薪酬与考核委员会的工作增加了一定难度。今后公司将提高自身工作以使独立董事更加方便有效地了解公司情况,公司独立董事及专业委员会在今后工作中将切实履行职责程序,避免此类问题再次出现。

    4、公司部分监事会议缺会议通知和会议记录,如四届五次至八次监事会。整改措施：公司监事会今后将严格依据《公司章程》等规定,履行相关手续。

    (三)内控制度方面

    《整改通知》指出：“公司未明确子公司管理制度,子公司运作不够规范,部分子公司未按《章程》要求规范股东会、董事会、监事会的会议通知及相关会议记录。”

    整改措施：公司近年新成立的子公司较多,缺乏“三会”运作的经验,存在制度没有跟上的问题。今后公司及子公司将加强该方面的工作,严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《股票上市规则》和《公司章程》的要求,完善子公司治理结构,规范“三会”程序,切实提高管理水平。

    二、关于资产完整性方面问题

    《整改通知》指出：“公司于2003年9月与杭州市国土资源局签订的《杭土合字(2003)9号〈土地出让合同〉补充协议》,公司将杭政储出(2002)29号地块受让方变更为公司的子公司美都置业浙江有限公司,但截止2003年底,该项资产的帐务处理仍在公司,资产产权主体与会计处理主体不一致。”

    整改措施：公司将强化对财务人员的培训学习,使财务水平进一步提高。并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,保证上市公司资产完整,保护利益相关者权益。

    三、关于信息披露方面问题

    (一)关联交易披露方面

    根据公司与关联方北京宝景物业管理公司、北京燕侨物业管理公司签订的北京大运村学生公寓物业管理委托合同,上述两公司无偿为公司代收租金,2003年公司收到租金共计445万元；公司子公司美都经贸浙江有限公司2003年向控股股东的子公司杭州美都汽车出租公司销售汽车10辆,金额共计207.51万元(含税价)；公司与关联方北京宝晟住房股份有限公司于2002年7月签订股权转让协议,将持有的海南宝凯房地产开发有限公司10%股权转让给北京宝晟住房股份有限公司,转让价款为1000万元,2003年1月公司收到该股权转让款,该项转让实现收益8.13万元。公司未在2003年度财务报告中披露上述关联方交易事项。

    (二)诉讼事项披露方面

    海南广陆酒店管理有限公司与公司控股子公司海南宝华海景大酒店管理有限公司承包合同纠纷一案,分别于2003年、2004年2月作出一审判决和终审裁定,公司未在定期报告中披露上述诉讼事项。

    整改措施：公司将在今后进一步加强财务报告及定期报告工作,不仅仅满足于无重大遗漏,力求更加真实、准确、完整地反映公司的经营情况,严格按照信息披露有关法律法规的要求,切实加强和规范信息披露工作。

    四、关于募集资金使用方面的问题

    《整改通知》指出：“公司四届八次董事会及2003年第1次临时股东大会审议通过了终止经营北京大运村学生公寓及改变募集资金使用项目的议案,用收回的募集资金1.275亿元建设浙江省淳安县千岛湖泗马巷地产项目。目前尚有募集资金750万元未收回,同时千岛湖景观住宅项目“千岛碧云天”由于有关政府部门对湖区规划及该项目指标进行调整,致使工程前期进展停滞,目前尚未进入施工阶段。公司应切实采取有限措施,保障募集资金忙收回并有效使用。”

    整改措施：公司一直高度重视1.275亿元募集资金的使用问题,北京天鸿集团公司作为公司第二大股东也给予公司积极配合,目前尚余未收回的750万元预计将于2004年底前收回。经公司与有关政府的协调商议,“千岛碧云天”新的方案已获得通过,目前已进入施工准备阶段,预计将于2004年12月开工。

    五、关于财务检查方面的问题

    (一)关于应收款项坏帐准备计提的问题

    《整改通知》指出：“公司未严格按照制订的坏账准备政策计提坏账准备。截至2003年12月31日,公司应收账款2至3年余额2,625,648.15元,应计提坏账准备525,129.63元(计提比例10%),实际计提603,026.74元,多计77,897.11元；其他应收款1年以内余额14,275,755.30元,应计提坏账准备713,787.77(计提比例5%),实际计提651,188.79元,少计62,598.98元,1至2年余额1,499,332.34元,应计提坏账准备149,933.23,实际计提273,433.50元,多计123,500.27元。上述事项导致公司2003年多计提坏账准备138,798.40元,利润总额少计138,798.40元。”

    整改措施：针对上述意见,公司将加强对财务人员的业务培训,组织学习相关法规,避免今后同类问题的发生。

    (二)关于与关联方资金占用问题

    《整改通知》指出：“截至2003年12月31日,公司其他应收款中应收第二大股东北京天鸿集团公司往来款为1,028.48万元(其中包括应收回的募集资金750万元)。上述关联方占用上市公司资金行为不符合56号文的有关规定。此外,公司2003年末应付股利中应付天鸿集团余额为966.37万元。公司应与天鸿集团及时进行账务核对,并对上述挂账往来款进行清理。”

    整改措施：由于历史原因,公司与天鸿集团往来款遗留金额较大,2003年以来经双方努力往来款余额已经大幅减少。公司与天鸿集团将就所剩余额进行账务核对,以求尽快彻底解决此遗留问题。公司将在今后工作中严格执行有关财务会计制度,规范日常财务核算和会计处理。

    公司将尽快落实整改报告中的各项措施,以本次巡检为契机,进一步完善公司法人治理结构,规范公司运作,提高经营管理水平。

    

美都控股股份有限公司董事会

    2004年10月30日