美都控股股份有限公四届十四次董事会于2004 年3 月23 日在杭州召开，全体9 名董事出席会议，监事会部分成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由闻掌华董事长主持, 经有效表决，审议通过了如下议案：

    一、2003 年度总裁工作报告。

    二、公司2003年年度报告及摘要。

    三、公司2003年董事会工作报告。

    四、公司2003年财务决算报告。

    五、公司2003年年度利润分配预案：

    根据海南从信会计师事务所出具的审计报告，公司2003 年度实现净利润2,377,797.83 元，累计可供股东分配利润为-7633405.50 元。为维护公司及股东的长期利益，决定2003 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本或送股。

    六、续聘会计师事务所的议案。

    决定续聘海南从信会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。

    七、修改《公司章程》的议案

    1、修改原章程第十三条：减少经营范围中“餐饮娱乐服务”一项。

    2、修改原章程第一百二十一条，增加以下内容：“公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。”

    以上三至七项提案需提交年度股东大会审议。

    八、决定于2004 年4 月28 日在杭州召开2003 年年度股东大会。

    （一）会议时间：2004 年4 月28 日（星期三）9：00。

    （二）会议地点：杭州市中山北路中大广场1 号楼28 层公司会议室

    （三）会议审议如下内容：

    1、公司2003 年度董事会报告；

    2、公司2003 年度监事会报告；

    3、公司2003 年度财务决算报告；

    4、公司2003 年度利润分配预案；

    5、续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构的议案；

    6、修改公司章程的议案。

    （四）出席会议对象：

    1、截止2004 年4 月20 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    （五）参加会议办法：

    1、登记事项

    （1）请符合上述条件的股东于2004 年4 月21 日至23 日到公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司董事会办公室时间为准）。

    （2）法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

    （3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    （4）有权出席股东大会的股东可以书面授权形式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、其它事项

    （1）会期半天，出席人食宿、交通费自理。

    （2）会务联系电话：0571-85777912

    （3）会务传真：0571-85777917

    （4）公司地址：杭州市中山北路中大广场1 号楼28 层

    （5）邮政编码：310003

    （6）联系人：王爱明

    特此公告。

    

美都控股股份有限公司

    董事会

    二OO 四年三月二十六日