美都控股股份有限公司四届九次董事会4月17日在杭州召开,八名董事出席了会议,独立董事魏民授权独立董事义志强出席会议并代为行使表决权。会议审议通过如下议案：

    一、公司2002年总经理工作报告及公司2003年经营计划。

    二、公司2002年年度报告及摘要。

    三、公司2002年董事会工作报告。

    四、公司2002年度财务决算报告。

    五、公司2002年度利润分配预案。

    根据海南从信会计师事务所出具的审计报告,公司2002年度实现净利润4,040,421.46元。累计可供股东分配利润为-10,709,128.14!元。为维护公司及股东的长期利益,决定2002年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本或送股。本预案需提交股东大会审议。

    六、决定续聘海南从信会计师事务所为公司2003年度审计机构,聘期一年。

    七、改选部分董事的议案。

    同意胡镜初先生不再担任公司董事,提名杜归真女士为公司独立董事候选人。独立董事候选人简历、提名人与候选人声明附后。

    八、修订公司章程的议案。

    鉴于北京天鸿集团向浙江美都控股集团股份有限公司转让公司950万国有法人股一事已获得财政部批准,公司独立董事人数将由2名增至3名,决定对公司章程中相应内容进行修订：

    1、原章程第十九条公司经批准发行的普通股总数为10668万股,各发起人股东发行3654万股,占公司可发行普通股总数的34.26%。

    公司各发起人股东之持股数及占公司股本总额的比例分别为：

    (一)北京天鸿集团公司持有3214万股,占公司股本总额的30.13%；

    (二)京华房产有限公司持有386万股,占公司股本总额的3.62%；

    (三)北京房屋建筑设计院持有54万股,占公司股本总额的0.51%。

    修订为：公司经批准发行的普通股总数为10668万股,各发起人股东发行2704万股,占公司可发行普通股总数的25.35%。

    公司各发起人股东之持股数及占公司股本总额的比例分别为：

    (一)北京天鸿集团公司持有2264万股,占公司股本总额的21.22%；

    (二)京华房产有限公司持有386万股,占公司股本总额的3.62%；

    (三)北京房屋建筑设计院持有54万股,占公司股本总额的0.51%。

    2、原章程第二十条公司的股本结构为：普通股10668万股,其中发起人持有3654万股,其他内资股股东持有7014万股。

    修订为：公司的股本结构为：普通股10668万股,其中发起人持有2704万股,其他内资股股东持有7964万股。

    3、原章程第一百一十七条董事会由九名董事组成,包括独立董事两人。董事会设董事长一人,副董事长一人。

    修订为：董事会由九名董事组成,包括独立董事三人。董事会设董事长一人,副董事长一人。

    以上二至八项议案需提交年度股东大会审议。

    九、决定召开2002年年度股东大会。

    (一)会议时间：2003年5月20日上午9：00

    (二)会议地点：杭州市中山北路中大广场1号楼28层会议室

    (三)会议审议如下内容：

    1、公司2002年年度报告及摘要。

    2、公司2002年董事会工作报告。

    3、公司2002年监事会工作报告。

    4、公司2002年度财务决算报告。

    5、公司2002年度利润分配预案。

    6、续聘海南从信会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案。

    7、改选部分董事的议案。

    8、修订公司章程的议案。

    (四)会议出席对象：

    1、截止2003年5月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    (五)参加会议办法：

    1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2003年5月15日,上午9：30-12：00,下午13：30-17：00。

    3、登记地点：

    杭州市中山北路中大广场1号楼28层公司董事会秘书办公室

    4、会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5、联系人：周冀

    邮政编码：310003

    联系电话：0571-85777910

    传真：0571-85777917

    特此公告。

    

美都控股股份有限公司董事会

    二OO三年四月十九日

    附：

     独立董事候选人简历

    杜归真,女,1964年1月出生,浙江大学法律系硕士,律师。1985年至1990年工作于浙江省司法厅；1991年至1995年工作于浙法律师事务所,1996年至今工作于浙江省律师协会,任副秘书长。

     美都控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人美都控股股份有限公司董事会现就提名杜归真为美都控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与美都控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任美都控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合美都控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：美都控股股份有限公司董事会

    二OO三年四月十七日于杭州

     美都控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杜归真,作为美都控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括美都控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杜归真

    二OO三年四月十七日于杭州