本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 概述

    1999年3月23日,公司通过上海证券交易所公开发行人民币普通股1334万股,实募资金16956.8万元。在2001年公司进行的重大资产重组中,公司用募集资金1.4亿元收购了北京大运村学生公寓14年的经营权。本次公司决定终止北京大运村学生公寓的经营,根据公司2003年3月8日与北京天鸿集团公司(以下简称＂天鸿集团＂ )签订的《关于终止北京大运村学生公寓经营的协议》,公司原支付予天鸿集团的14,000元,鉴于公司临时股东大会批准本协议即本协议正式生效后,公司经营大运村学生公寓的时间将满15个月,经双方友好协商,天鸿集团在扣除15个月的经营权收益人民币1,250万元后,将其余的12,750万元退还给公司,且不计算任何利息。大运村学生公寓在上述15个月期间全部经营收入归公司所有。公司收回剩余募集资金1.275亿元,占上市总筹资额的75.19%,用以建设浙江省淳安县千岛湖泗马巷旅游房地产项目。

    本次变更投入新项目不构成关联交易。

    公司四届八次董事会就本次变更募集资金投资项目进行了审议,包括两名独立董事的全体董事共九人一致表决同意本议案。

    二、终止大运村学生公寓经营的原因

    在2001年公司进行的重大资产重组中,公司用募集资金1.4亿元收购了北京大运村学生公寓自2002年1月1日至2015年12月31日共计14年经营权。截止2002年3月31日,公司向天鸿集团收购北京大运村学生公寓14年经营权所需支付的14000万元已全部付清。2002年9月8日,天鸿集团与浙江美都控股集团股份有限公司(以下简称＂美都集团＂)签订协议,将持有公司的950万股股权转让给美都集团,加上美都集团协议受让的北京宝信实业发展公司、皓年有限公司、北京宝星服务中心持有的公司法人股,本次股权转让完成后,美都集团将持有公司28.23%股权,成为公司第一大股东(详见2002年12月11日公司《股权转让公告》)。鉴于股权转让后的实际情况,天鸿集团决定终止与公司签订的《关于北京大运村学生公寓经营权的资产收购协议》,鉴于公司实际情况,公司决定同意终止大运村经营,将剩余募集资金投入新项目。

    三、千岛湖项目情况

    本次公司拟将收回的剩余募集资金1.275亿元用于建设浙江省淳安县千岛湖泗马巷旅游房地产项目。

    公司于2003年1月9日与淳安县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》,公司以总价款5890万元受让位于淳安县千岛湖泗马巷编号为淳土让字〖2003〗01号地块。该地块位于浙江省淳安县千岛湖畔,地块面积18278.5平方米,用途为居住、办公、商业综合用地(详见2003年1月14日公司《重大合同公告》)。为开发该项目,公司与海南宝凯房地产开发有限公司(以下简称＂宝凯公司＂ )共同投资设立项目公司,注册资本3000万元,其中公司出资2750万元,占注册资本的91.67%,并以其余1亿元募集资金作为该项目的建设投入。资金不足部分利用预售回笼资金投入。根据《千岛湖泗马巷旅游房地产项目可行性分析报告》,该项目可建筑面积54835.5平米,预计销售总收入19450.65万元,预计开发总成本15821.81万元,预计所得税前利润3628.84万元,预计实现销售收入利润率18.66%。该项目预计将于2005年建设完成。

    海南宝凯房地产开发有限公司成立于2001年9月,注册资本1亿元,法定代表人戴肇辉,目前主要从事海口海若云庄房地产项目的前期建设。公司持有其90%的股权。

    四、新项目的市场前景和风险提示。

    近两年来,淳安千岛湖景观房地产迅猛发展。特别是沿千岛湖中心湖区以及东南湖区开发建设的景观房产,成为当地房地产市场一道亮丽的风景。千岛湖镇泗马巷地块位于千岛湖镇泗马巷,毗邻旅游码头,北朝中心湖,中间仅隔沿湖观光大道,具有独特的地理优势、景观优势,是理想的旅游房产项目。同时,该地块面积偏小,按高标准规划有一定难度,周边已有几个规模较大的住宅及度假村项目开始建设。影响本项目财务效益的主要不确定性因素还包括开发成本、售价水平、建设经营期的长短。据市场预测,最有可能发生波动变化的是建安工程费和售价水平。公司将努力通过认真论证,提高项目定位和决策管理的准确性降低风险。