本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2003年3月7日召开的公司四届八次董事会审议通过了以1800万元收购湖州凤凰东园建设有限公司(以下简称＂湖州东园＂ )90%股权的议案,公司于3月8日与股权转让各方签署了《关于湖州凤凰东园建设有限公司的股权收购协议》,收购浙江恒升房地产开发有限公司、湖州市美都房地产开发有限公司、自然人金利国持有的湖州东园共计90%的股权。

    浙江恒升房地产开发有限公司及湖州美都房地产开发有限公司为公司第一大股东浙江美都控股集团股份有限公司控股企业,金利国为本公司董事。故本次交易构成关联交易。

    公司四届八次董事会就本次关联交易进行了审议,关联董事闻掌华、金利国回避了表决,其余包括两名独立董事的全体董事共七人一致表决同意本议案。

    二、关联方情况

    浙江恒升房地产开发有限公司,注册地址杭州文三路133号,法定代表人朱水德,注册资本2000万元,主要从事房地产开发经营,该公司原持有湖州东园40%股权。湖州市美都房地产开发有限公司,注册地址湖州开发区凤凰一路,法定代表人闻掌华,注册资本248万元,主要从事房地产开发,该公司原持有湖州东园15%股权。自然人金利国原持有湖州东园35%股权。

    三、交易标的的基本情况

    湖州凤凰东园建设有限公司成立于2002年4月12日,注册资金1000万元,法定代表人金利国,主要从事湖州凤凰公园三期项目(滨河商业街)建设开发,目前该公司尚无收益。浙江恒升房地产开发有限公司持有其40%股权、湖州越港农业综合开发有限公司持有其10%股权、湖州市美都房地产开发有限公司持有其15%股权、自然人金利国持有其35%股权。公司聘请具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司对湖州东园的全部资产和负债进行了评估并出具了浙东评(2003)字第12号《资产评估报告》,其中对开发产品采用现行市价法,其他资产采用重置成本法,根据《资产评估报告》,在评估基准日2002年12月31日,湖州东园评估后全部资产、负债、净资产的公允价值为48,390,977.46元、28,480,652.35元和19,910,325.11元,具体如下：

                                                   单位：人民币元
    资产项目       帐面净值      调整后帐面值      评估价值
                        A                B              C
    流动资产   1   37,893,475.91    37,893,475.91    48,390,977.46
    其它资产   2      587,176.44       587,176.44
    资产总计   3   38,480,652.35    38,480,652.35    48,390,977.46
    流动负债   4   28,480,652.35    28,480,652.35    28,480,652.35
    长期负债   5
    负债总计   6   28,480,652.35    28,480,652.35    28,480,652.35
    净资产     7   10,000,000.00    10,000,000.00    19,910,325.11
    资产项目             增减值         增减率%
                      D＝C-B       E＝D/B×100%
    流动资产   1      10,497,501.55      27.70%
    其它资产   2        -587,176.44    -100.00%
    资产总计   3       9,910,325.11      25.75%
    流动负债   4
    长期负债   5
    负债总计   6
    净资产     7       9,910,325.11     99.10%

    湖州东园于2003年2月26日召开股东大会,同意本次股权转让,其他股东同意放弃对上述股权的优先认购权。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    根据公司与转让方分别签署的《股权收购协议》,公司分别以800万元、300万元、700万元收购浙江恒升房地产开发有限公司、湖州市美都房地产开发有限公司、自然人金利国持有的湖州东园共计90%的股权。公司自本协议生效之日起二十个工作日内,以现金方式,一次性向转让方支付全部转让价款。《股权收购协议》自签订之日起生效。本次股权收购价格依据《资产评估报告》。

    五、交易目的以及对上市公司的影响情况

    随着公司近期迁址、变更名称及经营范围工作的完成,公司将在浙江及周边地区开拓新的项目,并已于今年受让了杭州市及千岛湖的两块土地准备开发房地产项目。湖州东园建设的湖州凤凰公园三期项目(滨河商业街)进展情况良好,收购湖州东园有利于公司尽快进入浙江房地产业,早日形成利润增长点。本次关联交易金额不大,对公司财务状况不会产生重大影响,对今后经营的影响取决于项目建设情况。

    六、独立董事的意见

    两名独立董事就本次关联交易签署了独立意见,认为：董事会对本次关联交易的审议体现了程序性、公平性、合理性。关联董事遵守了回避的原则,非关联董事一致表决通过提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次股权收购交易价格参照具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告,交易各方本着公平、自愿、诚信的原则协议定价。遵循了公平、公开、公正的原则,未发现损害公司及中小股东利益的行为。通过本次关联交易,有利于公司在迁址后快速进入浙江房地产市场,有利于公司开拓新利润增长点,有利于公司持续发展。

    

美都控股股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年三月十三日