本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    公司于2003年1月22日在海口与上海凯业集团有限公司签署了《股权转让协议》,公司以4000万元受让凯业集团持有的海南宝凯房地产开发有限公司40%的股权。本次受让股权后,公司将持有宝凯公司90%的股权。本次收购不构成关联交易。

    公司四届七次董事会于1月21日审议通过了本次股权收购,《股权转让协议》自签署之日起生效。

    二、交易方介绍

    上海凯业集团有限公司成立于2000年10月,注册地址：上海市胶州路58号,注册资本1亿元,法定代表人：殷海,主要从事高科技产品投资开发,旅游项目投资开发,实业投资,项目投资咨询服务,宾馆、酒店投资管理等。

    凯业集团与公司之间不存在关联关系,本次交易完成后凯业集团不会成为公司的关联人或潜在关联人。

    三、交易标的的基本情况

    海南宝凯房地产开发有限公司成立于2001年9月,注册资本1亿元,法定代表人戴肇辉,目前主要从事海口海若云庄房地产项目的前期建设。截止2002年12月31日,宝凯公司总资产9530.44万元,净资产9500万元(未经审计),由于海若云庄项目目前处于前期阶段,宝凯公司尚无收益。公司原持有宝凯公司50%股权,上海凯业集团有限公司持有40%股权,北京宝晟住房股份有限公司持有10%股权。本次受让股权后,公司将持有宝凯公司90%的股权。本次收购已获得北京宝晟住房股份有限公司的同意。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    根据《股权转让协议》,公司以4000万元现金收购宝凯公司40%的股权。公司于《股权转让协议》公告日起三个工作日内支付500万元；于工商登记变更手续办理完毕之日起两个工作日内支付1000万元；于2003年3月20日前付清全部余款。《股权转让协议》自双方签署之日起生效。本次收购价格依据帐面原值。

    五、涉及收购其他安排

    本次收购不涉及的人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等情况。收购资产的资金来源为自有资金及银行贷款

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    为了提高宝凯公司的经营效率,加快海若云庄项目的建设进度,公司决定进行本次收购。本次交易对公司未来经营的影响取决于今后海若云庄项目的建设销售情况。