海南宝华实业股份有限公司董事会于2002年11月23日在北京召开四届五次会议,包括独立董事的董事会成员共九人全部出席会议,监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。在表决中,除第四、五、六项议案审议中关联董事回避表决外,全部议案均获全体董事表决通过。会议审议通过如下决议：

    一、改选董事长、副董事长的议案。

    选举闻掌华为公司董事长,潘刚升为公司副董事长。

    二、聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书等高管人员的议案。

    聘任戴肇辉为公司总经理；孟勇明、陈杭生、汪卫民、周冀为公司副总经理；周冀为董事会秘书。

    三、审议通过设立董事会＂战略投资委员会＂及＂提名、薪酬与考核委员会＂的议案,并审议通过《战略投资委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》。

    本议案需提交股东大会审议。临时股东大会审议通过后,董事会将召开会议选举产生专业委员会的成员。

    四、向公司第一大股东北京天鸿集团公司(天鸿集团)及其下属企业北京天鸿房地产开发有限责任公司(天鸿有限)转让金阳投资有限责任公司80%股权的议案。

    在2001年进行的资产重组中,公司参与北京市房地产开发经营深圳公司(原天鸿集团全资分公司)公司制改制,以2,924.78.万元认购其80%的权益,并于2001年11月20日与天鸿集团签署了《改制协议书》。改制后的深圳公司更名为金阳投资有限责任公司,公司占其80%股份,天鸿集团占其20%股份。截止2002年9月30日,金阳公司总资产11,658.59万元,净资产3,737.94万元,实现净利润81.97万元(以上数据未经审计)。

    经协商,公司同意将持有的该公司60%的股权转让给天鸿集团,将持有的该公司20%的股权转让给天鸿有限,转让价格参照中介机构出具的审计报告,双方协议定价。

    本次转让可能构成重大关系交易,将提交股东大会审议。

    五、向天鸿集团或其下属企业转让海南天惠鸿建材有限公司51%股权的议案。

    海南天惠鸿建材有限公司主要从事经营建筑材料、钢材、灯饰及建筑五金等。注册资本200万元,公司拥有其51%的股权。截止2002年9月30日,天惠鸿公司总资产556.59万元,净资产542.54万元,实现净利润-1.85万元(以上数据未经审计)。经与天鸿集团协商,董事会同意将公司持有的该公司股权全部转让给天鸿集团或其下属企业,转让价格依据中介机构出具的审计报告,双方协议定价。

    本次转让为关系交易,将提交股东大会审议。

    六、向天鸿集团转让海南天鸿海岛房地产开发有限公司70%股权的议案。

    海南天鸿海岛房地产开发有限公司主要从事海口市天鸿海岛家园项目的前期开发,注册资本1,000万元,公司拥有其70%的股权。截止2002年9月30日,该公司总资产1050万元,净资产1000万元(以上数据未经审计)。经与天鸿集团协商,董事会同意将公司持有的该公司股权全部转让给天鸿集团,转让价格依据中介机构出具的审计报告,双方协议定价。

    本次转让为关系交易,将提交股东大会审议。

    对以上第四、五、六项关联交易议案,关联董事潘刚升、辛伟民回避了表决。两名独立董事义志强、魏民同意通过以上关联交易的议案,认为：以上关联交易议案审议过程中,关联董事遵守了回避的原则,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。交易价格定价参照具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告,各方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。以上关联交易不会损害公司及中小股东的利益。通过本次关联交易,有利于公司产业结构的清晰,有利于公司主业集中优化,开拓新的利润增长点,有利于公司持续发展。

    七、关于变更公司名称、注册地址及经营范围的议案。

    (1)根据公司实际情况及发展需要,拟将公司名称变更为＂美都控股股份有限公司＂,公司简称变更为＂美都控股＂。

    (2)拟将公司注册地址变更为：浙江省杭州市拱墅区。具体地址以工商部门核准后的内容为准。

    (3)拟变更公司经营范围,在原经营范围基础上增加＂实业投资、基础建设投资、投资管理＂等内容。具体内容以工商部门核准后的内容为准。

    本议案将提交股东大会审议。

    八、提请股东大会对董事会授权的议案。

    为提高决策效率,把握投资机会,加快融资速度,董事会提请股东大会对董事会进行以下授权：

    (1)授权董事会根据经营需要,在不超过公司最近一期经审计的净资产的金额内,全权办理土地使用权公开招标、拍卖、挂牌交易的各项事宜。

    (2)授权董事会根据经营需要向银行办理不超过4亿元的授信及贷款。

    (3)授权董事会根据经营需要,在不超过公司最近一期经审计的净资产的金额内,以公司资产作抵押进行贷款。

    (4)授权董事会根据经营需要,在确有必要时,在经充分论证及信息披露的前提下对外提供不超过经审计净资产50%的互相担保。

    (5)授权董事会办理公司更名、迁址的有关事项。

    董事会将按照有关法律法规和上市规则,就审慎、妥善地使用前四项授权制订实施细则和决策程序。董事会承诺：以上授权在获得股东大会审议通过后,公司在办理及行使授权过程中,将及时就所涉及重要事项进行公告。

    九、决定于2002年12月27日召开公司2002年第二次临时股东大会。

    (一)会议时间：2002年12月27日上午9：00

    (二)会议地点：海口市宝华海景大酒店二层会议室

    (三)会议审议如下内容：

    1、设立董事会＂战略投资委员会＂及＂提名、薪酬与考核委员会＂,并审议《战略投资委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》的议案。

    2、向天鸿集团及天鸿有限转让金阳投资有限责任公司80%股权的议案。

    3、向天鸿集团或其下属企业转让海南天惠鸿建材有限公司51%股权的议案。

    4、向天鸿集团转让海南天鸿海岛房地产开发有限公司70%股权的议案。

    5、变更公司名称、注册地址及经营范围的议案。

    6、提请股东大会对董事会授权的议案。

    (四)会议出席对象：

    1、截止2002年12月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人。

    4、公司聘请的律师。

    (五)参加会议办法：

    1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2002年12月25日,上午9：30-12：00,下午14：00-18：00。

    3、登记地点：

    海南省海口市滨海大道69号6层公司董事会秘书办公室。

    4、会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5、联系人：陆延锋黄巍

    邮政编码：570105

    联系电话：0898-68536699-6632；6633

    传真：0898-68550995；68538942

    

海南宝华实业股份有限公司

    董事会

    二OO二年十一月二十六日