海南宝华实业股份有限公司三届十四次董事会于2002年5月23日在北京召开。应到董事七人,实到七人,朱丹董事授权戴肇辉董事、蔡放董事授权潘刚升董事出席会议并代为行使表决权,监事会成员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由李发增董事长主持,经有效表决,通过如下决议：

    一、审议通过《关于提名公司四届董事会董事候选人的议案》。

    鉴于本届董事会任期已满,出席会议董事在讨论后,通过举手表决方式确定了公司四届董事会董事候选人名单：潘刚升先生、田占雄先生、戴肇辉先生、王怡先生、朱丹先生、辛伟民先生、蔡放先生。候选人简历见附件1。

    二、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

    公司董事会审查并讨论了公司提交的独立董事人选资料,通过举手表决方式决定提名魏民先生、义志强先生为股份公司独立董事候选人。

    独立董事提名人、候选人声明见附件2。

    三、审议通过《关于独立董事津贴的议案》。

    经出席会议董事讨论并表决,确定独立董事的津贴标准为每人每年4万元人民币（含税）。

    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    根据《公司治理准则》及增选独立董事的要求,对《公司章程》中相应条款进行修订。具体内容见附件3。

    五、通过《关于召开股份公司2001年度股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2002年6月26日上午9：00时。

    （二）会议地点：北京天鸿科园大酒店三楼金辉厅会议室

    （三）会议审议如下内容：

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2001年年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2001年度利润分配预案》；

    经海南从信会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润-14,037,828.29元。由于公司2001年度出现数额较大的亏损,为维护公司及股东的长期利益,拟不派发现金红利,也不进行公积金转增股本及送股。

    5、审议《关于续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    6、审议《关于选举公司四届董事会董事的议案》；

    7、审议《关于选举公司四届监事会监事的议案》；

    8、审议《关于聘请独立董事的议案》；

    9、审议《关于独立董事津贴的预案》；

    10、审议《关于修改公司章程的议案》。

    （四）会议出席对象：

    1、截止2002年6月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）参加会议办法：

    1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2002年6月24日,上午9：00-12：00时,下午14：00-18：00时。

    3、登记地点：

    海南省海口市滨海大道69号6层公司证券部

    4、会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5、联系人：周冀黄巍

    邮政编码：570105

    联系电话：0898-68536699-6632

    传真：0898-68550995；68538942

    附件1：

    董事候选人简历

    潘刚升：男,41岁,大专学历,助理工程师,公司董事。曾任北京市第一房地产开发经营公司经理。现任北京天鸿集团公司副总经理,北京华澳房产有限公司董事,海南京碧实业发展有限公司董事。

    田占雄：男,51岁,大专学历,房地产估价师,公司董事。曾任北京市房地产开发经营总公司经营处处长,现任北京天鸿集团公司董事兼常务副总经理、北京宝信实业发展公司董事长、北京市房地产交易中心有限公司总经理、北京宝能热力有限责任公司董事长、北京宝轩房地产开发经营有限责任公司董事长,北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事。

    戴肇辉：男,35岁,大学本科,助理经济师,公司董事兼总经理。曾任北京市房地产开发经营总公司计划处干部。现任海南天惠鸿建材有限公司董事长,海南宝凯房地产开发有限公司董事长、海南天鸿海岛房地产开发有限公司董事总经理、北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事、北京华澳房产有限公司董事。

    王怡：男,35岁,研究生,中级职称,曾任北京市房地产开发经营总公司计划处干部,现任北京天鸿集团公司资产财务部经理。

    朱丹：男,44岁,大专学历,助理经济师,公司副董事长。曾任北京市房管局工业处干部,北京市房地产开发经营总公司外经处副主任。现任皓年有限公司董事兼总经理。

    辛伟民：男,49岁,大专学历,助理经济师,公司董事。曾任京华房产有限公司办公室主任,总经理助理,副总经理。现任京华房产有限公司副董事长兼总经理；北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事。

    蔡放,男,33岁,硕士。曾工作于北京市房地产开发经营总公司开发处,工程技术部,北京市房屋建筑设计院；现任北京市圆方建筑设计有限责任公司总经理。

    监事候选人简历：

    李薇：女,54岁,大学本科,高级政工师,高级经济师,公司监事会召集人。曾任北京市房管局机械施工公司党办主任、组织部长,北京市房地产开发经营总公司党办主任、党委副书记兼组织部长。现任北京天鸿集团公司党委书记兼纪委书记、工会主席,北京宝星服务中心法人代表兼总经理。

    王贵银：男,35岁,大学本科,高级会计师,公司监事。现任北京宝星服务中心总会计师。

    李仲民：男,33岁,大学本科,助理经济师,公司监事。曾任北京市房地产开发经营总公司人事处干部,现任公司办公室主任。

    附件2：

    独立董事候选人简历

    魏民,男,四川省南充市人,1970年10月出生。大学本科,中国注册会计师。曾工作于南充电业局、广安电业局,现被聘为国务院派出国有企业监事会专业技术人员,执业于四川兴广会计师事务所。2002年3月参加并通过中国证监会举办的上市公司独立董事培训。

    义志强,男,1966年9月出生,中共党员,工商管理硕士,证券特许中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、会计师。曾工作于湖南省江永县财政局、海南会计师事务所、海南中洲会计师事务所有限公司,现工作于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司,任合伙人。

     海南宝华实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人魏民,作为海南宝华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海南宝华实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：魏民

    二OO二年五月二十四日于北京

     海南宝华实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人义志强,作为海南宝华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括海南宝华实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：义志强

    二OO二年五月二十四日于深圳

     海南宝华实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南宝华实业股份有限公司董事会现就提名魏民、义志强为海南宝华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海南宝华实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任海南宝华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南宝华实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南宝华实业股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十四日于北京