海南宝华实业股份有限公司三届十二次董事会于2002年4月11 日在北京召开。 应到董事7名，实到董事7名，朱丹董事授权戴肇辉董事出席会议并行使表决权。监 事会成员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由李 发增董事长主持，审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司2001年度报告及摘要。

    二、审议通过公司2001年度董事会工作报告。

    三、审议通过公司2001年度总经理工作报告及2002年经营计划。

    四、审议通过公司2001年度财务决算报告。

    五、审议通过公司2001年度利润分配预案。

    经海南从信会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润-14，037，828.29元。

    由于公司2001年度出现数额较大的亏损，为维护公司及股东的长期利益，拟不 派发现金红利，也不进行公积金转增股本及送股。

    本预案需经股东大会审议通过。

    六、审议通过公司2002年度利润分配政策：

    1、公司预计2002年度分配利润一次；

    2、公司2002年度实现净利润及2001年度未分配利润合并用于2002 年股利分配 的比例不低于20%；

    3、分配采取派发现金或资本公积金转增股本或两者结合的方式。 如派发现金 股息，则其占股利分配的比例不低于20%。

    六、审议通过关于续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构的议案。

    七、同意公司以公司拥有的海南宝华海景大酒店的房产作为抵押，向海南省工 行海口工营业部申请5000万元流动资金贷款，期限一年，用以增加公司流动资金。

    八、同意公司以宝华海景大酒店相应房产作抵押，向深圳发展银行办理8000万 元授信额度的有关事宜。

    九、同意公司与北京宝景物业管理有限公司、北京燕侨物业管理有限公司签署 北京大运村学生公寓物业管理委托合同。

    详见《关联交易公告》。

    十、同意引入北京宝晟房地产股份有限公司成为海南宝凯房地产开发有限公司 （以下简称“宝凯公司”）股东的议案。

    经2001年10月15日召开的三届十次董事会审议通过，公司与上海凯业集团有限 公司共同成立宝凯公司，开发建设海口“海若云庄”房地产项目。宝凯公司注册资 本1亿元，其中宝华实业出资6000万元，上海凯业集团有限公司以土地出资4000 万 元。在办理有关注册手续过程中，经与北京宝晟房地产股份有限公司协商，该公司 同意在不增加宝凯公司注册资本情况下成为第三股东。引入北京宝晟房地产股份有 限公司后，公司持有宝凯公司50%的股份，上海凯业集团有限公司持有40%的股份， 北京宝晟房地产股份有限公司持有10%的股份。

    有关2001年度股东大会召开时间将另行公告。

    特此公告。