海南宝华实业股份有限公司2001年临时股东大会2001年12月23日于海南三亚召 开。出席会议股东及股东代理人共16人，代表股份66076000股，占公司股本的 61 .94%。其中，法人股股东代理人7人，代表股份66000000股；个人股股东代理人9人， 代表股份76000股。会议合法有效。会议审议并表决通过如下议案：

    1、向北京天鸿集团公司转让海南汇祥旅业投资有限公司股权的议案

    根据11月20日公司与天鸿集团达成的《股权转让协议》，公司将持有的汇祥旅 业44%股权以2420万元价格全部转让给天鸿集团， 天鸿集团于协议生效后十日内， 以现金方式一次性向公司支付全部转让价款人民币2420万元。汇祥旅业同意于协议 生效后以现金方式偿还公司原投入海南热带海洋世界项目的1.4 亿元资金及资金占 用费共计约1.6亿元，于协议生效后三个月内全部还清。 该协议在报经原审批机关 海口市人民政府批准后生效。

    2、参与北京市房地产开发经营深圳公司改制并认购其80%权益的议案

    根据11月20日公司与天鸿集团达成的《改制协议书》，以深圳公司截止2001年 9月30日净资产评估值3655.97万元，作为深圳公司改制后的注册资本。其中，公司 以现金2924.78万元认股80%的股份，天鸿集团以深圳公司经评估后的净资产的 20% 作为出资，共同投资设立“金阳投资有限责任公司”。公司以现金形式，于协议生 效后十日内一次性支付。在有关资产评估报告报北京市财政局批复确认后本协议生 效。

    3、收回已投入海南热带海洋世界项目投资1.4亿元，用以收购北京大运村学生 公寓14年经营权的议案

    根据11月20日公司与天鸿集团达成的《资产收购协议》，收购价格定为 14000 万元，公司以现金的形式于协议生效后十日内支付50%，其余50%在30日内付清。在 大运村学生公寓经营权的《资产评估报告》经北京市财政局确认后本协议生效。

    4、关于变更募集资金投资项目的议案

    公司上市募集资金中的1.4 亿元已全部以债权方式通过汇祥旅业投入到海洋世 界项目，经汇祥旅业2000年2月9日召开的一届四次董事会审议通过，同意偿还公司 该笔资金，并按每年10%支付资金占用费。为提高募集资金使用效率， 公司董事会 同意从汇祥旅业收回该笔资金及资金占用费共计约1.6亿元， 并根据大运村学生公 寓项目的评估结果，用1.4亿元向天鸿集团收购北京大运村学生公寓项目自2002年1 月1日至2015年12月31日共计14年的经营权。

    在对以上第1至第4项议案的表决中，与该部分关联交易有利害关系的关联股东 北京天鸿集团公司、皓年有限公司、京华房产有限公司、北京宝星服务中心放弃了 投票权。

    以上议案均分别获得同意票11466000 股， 占出席会议有表决权的股份总数的 100%；反对0股，弃权0股。

    5、关于授权董事会办理与本次重大资产重组相关事项的议案

    股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的相关事宜：(1) 授权董事会办理 相关的股权变更、工商变更和资产交接等事宜；(2) 授权董事会签署在实施重组方 案过程中需要的法律文件等事项。

    6、公司《股东大会议事规则》

    7、关于修改《公司章程》的议案

    根据公司对中国证监会巡检作出的《整改报告》有关内容，并依照更加规范的 章程格式，对《公司章程》(一九九九年五月稿)进行了修改。原第六条“公司注册 资本为人民币5334万元”修改为“公司注册资本为人民币10668万元”。

    以上议案均分别获得同意票66076000股，占出席会议代表股份的 100%；反对0 股，弃权0股。

    公司聘请广东博洋律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具了由陈利民律 师签署的法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司章程和 有关法律法规的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，表决程序符合公司 章程和有关法律法规的有关规定，表决结果合法有效。

    特此公告

    海南宝华实业股份有限公司