每日必读美都控股股份有限公司5届19次董事会于2007年6月28日上午9：30在杭州公司会议室召开,全体董事出席了本次会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,所作决议合法有效。会议由董事长闻掌华主持,经与会董事审议并表决,一致通过如下议案：
一、审议通过《美都控股股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》,有关内容详见附件1。
二、审议通过《美都控股股份有限公司信息披露管理制度》。有关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
美都控股股份有限公司
2007年6月30日
附件1：
美都控股股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
为贯彻落实中国证监会于2007年3月19日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,我公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及相关规定,对公司治理情况进行了深度自查,认真查找公司治理结构中存在的问题和不足,并制定了整改计划。具体情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、设立董事会审计委员会,强化现有董事会战略与投资委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会的职能及运作水平,充分发挥董事会专业委员会的作用。进一步完善公司治理结构,强化董事会决策功能,提升董事会工作质量。
2、完善公司内部控制制度。制定《独立董事工作制度》,强化独立董事的作用,促进公司规范运作；制定《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》及《对外担保制度》,规范公司关联交易、对外投资及对外担保管理,提升公司治理水平；制定《募集资金管理制度》,对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。
3、建立防止控股股东占用公司资金的长效机制,坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
4、进一步规范公司信息披露行为,制定《信息披露制度》,明确重大事项内部报告制度,加强信息披露管理工作,提高信息披露质量。
5、制定和完善《公司议事制度》,进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。
6、积极参加相关专业的培训,提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,公司现有治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了《股东大会议事规则》,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；关联交易定价合理,能够履行相关决策程序,及时进行信息披露。
2、董事与董事会：公司全体董事能够勤勉尽责；人员构成和人数符合相关规定；董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化,董事会决策更加专业化、科学化。
3、公司与控股股东：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做了"五分开",公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
4、监事与监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格法律、法规和公司章程的规定,努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东平等的获得信息。
6、投资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作,制定完善了公司《投资者关系管理制度》,通过公司网站、新闻媒体、电话等多种方式与投资者建立了良好的互动关系。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司治理结构需要进一步完善,公司尚未设立董事会审计委员会,现有董事会战略与投资委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会运作不够。未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。
2、公司内部审计部门运作不够,内部审计工作需要进一点加强。
3、公司《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》尚未制订,独立董事的作用还需进一步加强,公司关联交易、对外投资及对外担保行为需要通过建立相应管理制度进一步规范。
4、需制定《募集资金管理制度》,对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。
5、需建立防止控股股东占用公司资金的长效机制,坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
6、需进一步规范公司信息披露行为,制定《信息披露制度》,明确重大事项内部报告制度,加强信息披露管理工作,提高信息披露质量。
7、需制定和完善《公司议事制度》,进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。
8、需积极参加相关专业的培训,提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)公司将进一步完善公司的治理结构
1、修订《董事会战略与投资委员会实施细则》,明确战略与投资委员会的权限,健全投资决策程序,加强决策的科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量。
此项工作由董事长负责,在2007年8月15日前完成。
2、修订《提名、薪酬与考核委员会实施细则》,建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理,完善公司治理结构。
此项工作由董事长负责,在2007年8月15日前完成。
3、设立董事会审计委员会,制定《审计委员会工作细则》,明确审计委员会的职责和工作流程。通过建立审计委员会,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构。委员会将由3名董事组成,其中独立董事占2名。
此项工作的责任人为公司董事长,在2007年8月15日前完成。
4、修订《公司内部审计制度》,强化内部控制,确保资产安全与完整,防范和规避经营风险。
此项工作的责任人为公司董事长,在2007年8月15日前完成。
5、制定《独立董事工作制度》,加强独立董事的作用,完善公司的法人治理结构及公司董事会构成,强化对内部董事及经理层的约束机制,保护中小投资者的利益,促进公司规范动作。
此项工作的责任人为公司董事长,在2007年8月15日前完成。
(二)公司将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定及监管部门的要求,进一步完善公司内控制度
1、制定《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》,规范公司关联交易、对外投资及对外担保管理,减少因关联交易、对外投资及对外担保给公司带来的经营风险,保护投资者特别是中小投资者的权益不受损害。
此项工作责任人为公司董事会秘书,在2007年8月31日前完成。
2、制定《募集资金管理制度》,对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。
此项工作责任人为公司执行总裁,在2007年8月31日前完成。
3、建立防止控股股东占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。成立由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员的领导责任小组,防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组即日起成立。
4、进一步规范公司信息披露行为,制定《信息披露制度》,明确重大事项内部报告制度,加强信息披露管理工作,提高信息披露质量。
此项工作由董事会秘书负责,在2007年6月31日前完成。
5、制定和完善《公司经理议事制度》,进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。
此项工作由执行总裁负责,在2007年8月31日前完成。
6、积极参加相关专业的培训,提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。董事、监事及高管人员的培训结合证券监管部门安排的培训时间进行。由董事会办公室负责通知上述人员。
7、 高管人员的激励和约束不足。健全的激励约束机制,是完善上市公司治
理的重要环节,关系到上市公司的规范运作与长远发展。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性,将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,从而减少管理者的短期行为,使其更加关心企业的长远发展。公司将探索并规范激励机制,通过股权激励等多种方式,充分调动公司高级管理人员及员工的积极性。
8、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位在同一区域内潜在一定的同
业竞争。公司与控股股东美都集团股份有限公司及其关联单位均主要从事房地产开发和销售业务,相同的经营范围不可避免地造成同业竞争的存在。目前公司定向发行股份认购资产方案已获股东大会通过并上报证监会,控股股东及其关联企业承诺,在此次定向发行股份认购资产方案获通过后,在现有项目开发完毕后,控股股东及其关联方在中国境内不再进行房地产开发和销售,以此避免同业竞争。
为了提高公司治理水平,规范公司运作,保护投资者特别是中小投资者权益不受损害,公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出宝贵意见。
联系人：王勤
电 话：0571-88301613
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电子信箱：wangqin5182@sohu.com
联系地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼
邮 编：310005
美都控股股份有限公司
2007年6月30日
"加强上市公司治理专项活动"自查事项
公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对以下问题进行自查。
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况；
公司(原名"海南宝华实业股份有限公司",下称"宝华实业"),系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1993)16号文批准,在对海南宝华房地产综合开发经营公司实行规范化改组的基础上设立的股份有限公司,1993年4月29日在海南省工商行政管理局登记注册。
1999年3月23日,宝华实业经中国证券监督管理委员会(证监发行字【1999】30号)批准,向社会公众发行人民币普通股1334万股并于1999年4月8日上市。发行前后总股本分别为4000万股、5334万股。2000年6月2日,以资本公积按每10股转增10股,转增后,宝华实业股本总额为10,668万元。2003年2月13日由浙江省工商行政管理局换发企业法人营业执照,注册号：3300001009413；同时,公司名称变更为"美都控股股份有限公司"。2005年7月,以资本公积按每10股转增2股,转增后,美都控股股本总额为12,801.6万元。2005年8月5日由浙江省工商行政管理局换发企业法人营业执照,注册号：3300001009413。2006年7月,以资本公积按每10股转增3股,转增后,美都控股股本总额为16642.08万元。2006年7月5日由浙江省工商行政管理局换发企业法人营业执照,注册号：3300001009413。
公司法定代表人：闻掌华,注册地：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼,经营范围：旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；餐饮娱乐服务；房地产开发经营；仓储业；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品(专营外)、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品的批发、零售、代购代销；实业投资,基础建设投资,投资管理。
(二)公司控制关系和控制链条,列示到最终实际控制人：
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、截止2006年12月31日公司的股权结构
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股份 87,094,800 52.33%
其中：美都集团股份有限公司 37,751,731 22.68%
北京天鸿集团公司 31,301,343 18.81%
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 7.78%
京华房产有限公司 5,093,726 3.06%
二、无限售条件的流通股份 79,326,000 47.67%
总股本 166,420,800 100%
2、公司控股股东情况
美都集团股份有限公司(原名"浙江美都控股集团股份有限公司"、"浙江美都实业股份有限公司")成立于1998年1月24日。美都集团前身是创立于1993年的德清县莫干山美都房地产开发总公司,1995年组建为湖州市美都集团有限公司；1997年经浙江省人民政府证券委员会批准改制设立规范的股份有限公司-浙江美都实业股份有限公司,首次注册资本为1300万元,注册号为3300001001406,由湖州美都(集团)有限公司职工持股会和闻掌华等七名自然人在湖州美都(集团)有限公司的基础上以整体改组发起方式设立。
2002年6月30日,湖州美都(集团)有限公司职工持股会将其持有浙江美都实业股份有限公司320万股股份分别转让给闻掌华282.3万股,转让给金利国37.7万股。同时,闻掌华、金利国等八名自然人以资本公积金、盈余公积和未分配利润转增股本5700万元,增资后的浙江美都实业股份有限公司注册资本7000万元。
2002年8月经浙江省上市办、省工商行政管理局批准更名为"浙江美都控股集团股份有限公司",注册资金7000万元。2004年11月,经国家工商行政管理总局核准：浙江美都控股集团股份有限公司名称变更为"美都集团股份有限公司"。
法定代表人：胡镜初；
注册资本：7000万元；
注册号：3300001001406；
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
营业范围：主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小轿车)、服装的销售。
3、实际控制人
本公司实际控制人为闻掌华先生。闻掌华先生拥有本公司第一大股东美都集团股份有限公司84.06%的权益。
闻掌华先生国籍：中国。
其他国家或地区居留权：无。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象
目前,公司为控股股东美都集团股份有限公司唯一控股的上市公司,公司控股股东或实际控制人不存在"一控多"现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年3月31日,公司前十名流通股股东如下：
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称) 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
杭州越秀实业有限公司 2,141,626 人民币普通股
赵新英 1,054,174 人民币普通股
长江证券 1,012,500 人民币普通股
王伟忠 1,003,963 人民币普通股
罗家红 954,216 人民币普通股
李美凤 923,427 人民币普通股
袁绍波 896,145 人民币普通股
梁树清 524,900 人民币普通股
辉升机械 515,890 人民币普通股
浙江聚能进出口有限公司 451,648 人民币普通股
前十名无限售条件流通股股东中机构投资者合计持有公司股票4,121,664股,仅占公司总股本的2.48%,公司股东仍以散户为主。公司认为如能有更多的机构投资者参与,将有利于优化公司治理结构,促进公司信息披露的透明度与规范化,提升公司治理水平。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善
《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,并在2006年5月31日召开的2005年度公司股东大会上表决通过。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定召集、召开股东大会。股东大会由董事会召集,由董事长或董事长授权董事主持。股东大会的监票与计票由监事、股东代表及见证律师共同进行,并由主持人当场宣读股东大会决议,经与会董事、股东代表签字确认后,形成正式决议,公司聘请律师事务所对股东大会作现场见证并出具了法律意见书,认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东大会的通知时间、委托授权书载明事项进行了详细的规定。公司历次召开股东大会均在规定时间内发出股东大会通知。
在股东或股东代表出席股东大会时,董事会办公室及见证律师能够验证出席股东大会人员的身份证明、授权委托书原件及持股凭证等文件,确保出席股东大会的股东及股东代表具有合法有效的资格。
3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权；
《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会提案资格、提议程序等进行了详细的规定,在股东大会通知中公司明确载明所有在股权登记日登记在册的全体股东均有资格参加股东大会,股东大会召开时宣读完毕议案后,根据充分发挥意见的原则,股东、董事、监事及高管进行讨论,充分发表各自意见。针对股东提问,公司董事、高管均认真予以答复,充分保证了中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因；
自目前,公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求召开临时股东大会的情形,无监事会提议召开股东大会的情形。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因；
至目前,公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情形。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
股东大会会议记录完整,包括股东召开的时间、地点、主持人、会议记录人、议案内容、大会表决情况等,并由参会董事签字。股东大会决议由公司董事会办公室专人保管,公司历次股东大会记录都被完整的保存。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因；
公司有关重大事项均严格按照《公司法》及《公司章程》的规定,先提交
股东大会审议,通过后方可实施,不存在重大事项绕过股东大会的情形。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司《董事会议事规则》已经公司2005年年度股东大会审议通过,公司目前尚未制定《独立董事制度》,在实际执行进程中参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》施行,公司将在近期制度《独立董事制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司第五届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,独立董事占公司董事会的比例为33.33%。具体如下
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 来源
闻掌华 董事长 男 43 2005-07 2008-06 控股股东
潘刚升 副董事长 男 46 2005-07 2008-06 第二大股东
孟勇明 董事、执行总裁 男 50 2005-07 2008-06 控股股东
陈杭生 董事、副总裁 男 44 2005-07 2008-06 控股股东
辛伟民 董事 男 54 2005-07 2008-06 第二大股东
金利国 董事 男 52 2005-07 2008-06 控股股东
杜归真 独立董事 女 46 2005-07 2008-06 外部
义志强 独立董事 男 40 2005-07 2008-06 外部
魏民 独立董事 男 36 2005-07 2008-06 外部
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长闻掌华先生简历：1964年12月生,研究生学历。1983年9月至1992
年8月在浙江省德清县士林镇人民政府、干山镇人民政府、龙山镇人民政府工作,曾任共青团镇团委书记、镇党委秘书、镇长助理、工业镇长等职；1993年9月起任浙江德清县莫干山美都房地产开发总公司总经理；1997年12月起任浙江美都实业股份有限公司董事长兼总裁；现任美都控股股份有限公司董事长、美都集团股份有限公司总裁。
根据公司《章程》,董事长的主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。公司董事长受股东大会、监事会的制约监督,不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司董事的任免均按公司章程的有关规定经股东大会审议通过。全体董事的任职资格都经过董事会办公室事先审查,而且独立董事对其他董事的任职资格亦发表了独立意见,并在监管部门备案。公司全体董事的任职资格符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
公司经过董事会提名,2005年6月20日股东大会审议通过改选了董事会,公司董事任免情况符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司全体董事积极参加董事会会议,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,对所议事项审慎决策,切实保护公司和投资者利益。因故不能参加会议的,都书面委托其他董事代为表决。
公司全体董事能够勤勉尽责,遵守董事行为规则,心系企业发展,积极参加监管部门组织的董事培训,提高规范动作水平。
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司全体董事都具有大专以上文化程度,多年从事行政和经济管理工作,具有丰富的专业知识和实践经验。在重大事项决策及投资方面,能够从专业的角度提出意见和建议。
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司共有董事9名,其中3名独立董事。独立董事均未在公司股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职,其兼职情况对公司运营没有产生影响；其他非独立董事有4名董事在股东单位兼职,从总体上来讲,公司董事目前的兼职情况未对公司运作产生不利影响,兼职董事与公司也不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
本届董事会会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
本届董事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,以传真、电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出会议通知,并且进行了电话确认。
董事会会议原则上要求董事亲自参加,因故不能亲自参加董事会会议的,都实现审阅会议资料后书面委托其他董事代为表决。
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况；
董事会下设了提名和薪酬考核委员会,由义志强、魏民、孟勇明三人组成,
义志强任主任,主要负责对董事和高级管理人员的提名和薪酬考核；设立了战略投资委员会,由闻掌华、潘刚升、陈杭生、金利国、义志强五人组成,闻掌华任主任,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。各委员会职责分工明确,运作正常。目前尚未设立审计委员会。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；
公司董事会会议记录包括会议时间、地点、主持人、会议记录人、议案、表决情况等,参与董事会最终签字,并由董事会办公室安排专人保管。董事会决议都能在董事会召开后2个交易日内及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会会议决议都由董事本人签字确认,本人因故不能参加董事会并且选择委托人的,由委托人签字,除此以外,不存在他人代为签字情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议如实反映各项提案的表决情况,不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事积极参加董事会会议,关心公司生产经营,对审议的重大经营决策、对外投资事项从专业的角度提出意见和建议,并对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事独立履行职责,对重大事项独立判断,发表独立意见,未受公司主要股东、实际控制人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事履行职责能够得到充分保障,在需要时能够得到相关机构及人员的大力配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事的工作时间安排比较适当,不存在连续三次未亲自参会的情形。
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何；
董事会秘书为公司高管人员,能够认真履行职责,筹备股东大会与董事会会议,保管股东大会、董事会相关文件及公司股东资料,管理信息披露事务、投资者管理以及与监管部门和其他上级部门的联系、公司内部协调等工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。
公司股东大会对董事会的授权投资范围：属于营业范围内的投资,投资运用
资金不超过公司最近一期经审计总资产的20%；属于营业外的投资,投资运用资金不超过公司最近一期经审计总资产的10%；该授权合理合法,并得到有效监督。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
《监事会议事规则》已制定,并经公司2005年度股东大会审议通过。
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定；
公司本届监事会有1名职工代表,2名股东代表,职工监事由职工代表大会选举或更换,符合有关规定,具体构成如下：
姓名 职务 性别 年龄 来源
樊觉鸣 监事会召集人 女 33 控股股东
刘晓薇 监事 女 33 第二大股东
张卫平 职工监事 男 53 职工
3.监事的任职资格、任免情况；
公司监事不存在相关法律法规规定的不得担任监事的情形。公司职工监事由职工代表大会选举、更换,其余监事由股东大会选举、更换。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会会议由监事会主席负责召集,并由监事会主席主持,经过宣布会议开始、作议案报告、进行审议、投票表决、宣读决议、散会等程序,符合相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会的通知时间在规定时间内,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他形式,提交全体监事；授权委托均以书面形式传真或直接送达的形式交至公司董事会办公室,通知时间与授权均符合相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3年未有对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处,未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录包括会议时间、地点、方式、主持人、会议出席情况、提案内容、表决结果,并由参会监事签字确认,并由董事会办公室妥善保管。会议决议能够及时披露。
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。
公司监事会勤勉尽责,贪污招待股东大会授予的监督职能,能够根据相关规定对董事、监事及高管的行为规范以及对公司生产经营过程中的财务和重大经济活动进行检查监督。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司将于近期制定《经理议事规则》,进一步明确经理的构成和任免、职责和权限。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制；
公司在用人机制上坚持公平、择优的原则,形成了合理的选聘机制。总经理由董事长提名,董事会审议决定,独立董事发表相关独立意见。副总经理由总经理提名。目前公司经理层都具有丰富的管理和行业经验。
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位；
戴肇辉,1989年7月至1993年4月,在北京天鸿集团公司任职；1993年5月至今,任公司总裁。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层具有丰富的管理和实践经验,工作勤勉尽责,拥有董事会授予的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
本届任期内,公司经理层未发生人员变动。
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施；
公司制定了经理层年度经营目标,并制定了一定的奖惩措施。公司自资产重组以来,经营状况明显得到改善,各项主要指标都完成得比较顺利。
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向；
公司经理层在其职权内行使职权,没有越权行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确；
公司经理层权责明确,对其负责的领域实行经理负责制,建立了行之有效的问责机制。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。
过去三年公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的行为。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行；
1、 公司为完善和健全公司内部管理,制定了一系列的管理制度：行政、
人事管理制度、财务管理制度、投资管理制度、房地产项目管理制度(含工程项目管理和商品房销售管理)、内部审计制度。在实际工作中,各项管理制度得到有效的贯彻执行。
根据公司治理及建立现代企业制度的要求,公司还将进一步完善和健全内部制度,近期将制定《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等,进一点规范公司治理水平。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》等上市公司适用法律、法规和规章制度制定了公司会计核算制度,建立了上市公司独立的会计核算体系。公司会计核算体系健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理制度在财务计划管理、资金管理、实物资产管理、担保管理、财务指标体系、会计制度、成本核算办法、会计档案管理、会计电算化操作维护及账务处理、财务岗位内部牵制制度等重大方面的制度设置符合上市公司的相关规定。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况；
公司制定了《印章管理制度》,对印章的使用、保管等方面都有明确具体的规定,实际工作中也能严格执行,没有发生因使用、保管印章而出现的问题。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司根据自身的实际情况和监管部门的有关规定制定了自己的内部管理制度,公司在制度建设上能够保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响；
公司注册地、办公地均在杭州市,但因涉及房地产项目分布地区不同,主要
资产地与公司注册地、办公地不在同一地区,这是由公司的经营特点决定的,对公司经营无不利影响。
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险；
对分支机构,特别是异地分支机构,公司要求统一严格执行公司制定的管理
制度,定编定岗,分工明确,责任到人,有明确的奖惩措施；为进一步加强有效管理和控制,公司领导经常下基层了解项目进展情况,各管理部门也定期、不定期地到各分支机构检查督导,公司在对分支机构的管理上不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险；
公司针对经营中易存在的风险点制定了一系列的管理制度、检查制度,检查
发现问题及时整改,良好的内部控制体系应该能抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立了内部审计部门,内部稽核、内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何；
目前,公司未设立专职法律事务部门,聘请外部专业律师事务所为常年法律
顾问,对公司重大合同进行法律审查,保障公司合法经营；尚需完善对其他合同进行事先法律审查,为公司合同把关。
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。
目前,审计师没有为公司出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
至2006年度末公司募集资金使用完毕,尚未制定募集资金管理制度。
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益；
至目前为止,公司仅有一次募集资金(千岛湖碧云天项目)已使用完毕,达
到计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当；
公司募集资金在使用过程中,经历了两次投向变更：第一次是2001年收回原投入海南热带海洋世界1.4亿人民币,向天鸿集团收购北京大运村学生公寓14年的经营权;第二次是2003年终止北京大运村学生公寓经营项目,将剩余1.275亿资金投入千岛湖碧云天项目；投向变更程序符合公司章程规定,理由合理、恰当。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司在章程中规定了关联交易的审批程序,在进行关联交易时,公司董事会及公司内部相关部门进行审查,独立董事发表独立意见。
为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为,公司将制订《关联交易管理办法》,加强内部审核,防止前清后欠,真正建立起杜绝大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
除公司董事长外,公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人均未在股东及其关联企业中兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司独立经营,根据公司的经营情况和需要,独立向外部及内部招聘经营管理人员和员工,不受控股股东的影响。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司拥有完整独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东；
公司主要经营场所及土地使用权皆属于公司,独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施独立,不受大股东的制约。
7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
2007年3月29日,美都集团与美都控股签署《商标许可使用合同》,美都集团将其第1109323号、第1115024号《商标注册证》项下之"美都"(图形文字)注册商标无偿许可公司在房地产开发、经营活动中使用。许可期限自美都集团股份有限公司上述商标获得国家商标局核准之日至该等商标有效期届满之日,美都集团股份有限公司向国家商标局申请续展的,许可期限续延。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设置了独立的财务部门,配备了专门的财务人员从事财务管理和会计核算工作,根据公司生产经营的实际情况独立、全面、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
公司独立在银行开户,有独立的银行帐号,在存在与控制人共用银行帐户的情况。
公司依法独立纳税,公司税务登记证号为：460100201258550。
公司资产独立,其产权关系已经全部变更至公司名下,在存在公司资产产权关系不明的情况。
公司能够根据生产经营的实际情况由公司管理层独立作出财务决策。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司具有完整的采购与销售体系,公司独立面向市场进行采购与销售,在采购价格、数量、方式及结算等方面均独立进行,不受控股股东及其控制的其他关联方控制。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产招待经营的情况。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何；
公司能够依靠自身的资产开展经营活动,实现自我发展。公司与控股股东及其他关联单位完全独立,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其他关联单位在同一区域内潜在一定的同业竞争。目前
公司定向增发方案已获股东大会通过并上报证监会,其中控股股东及其关联企业承诺：在现有项目开发完毕后,控股股东及其关联方在中国境内不再进行房地产开发和销售,以此避免同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或基控股的其他关联单位有关联交易发生,主要是资产、
股权转让,关联交易已履行必要的决策程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司在重组后,因自身的业务需要一定的培育期,期间与控股股东间的关联交易带来了一部分利润。目前,公司能完全独立经营自我发展。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险；
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司股东大会、董事会及经理层均有明确职责权限,公司各项重大决策都由董事会或股东大会决定,独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。
公司将在近期制定信息披露制度,确保信息披露及时、准确、公开。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除；
公司近期将制定一套严格的定期报告披露程序。近年来定期报告是否及时披露,无推迟的情况,年度财务报告未被出具非标准保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何；
公司近期将制定《信息披露制度》细化重大事项内部报告制度,进一步明确重大事项的报告、传递、审核、披露流程。
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会及各部门大力支持董事会秘书的工作,作为公司的高级管理人员,其知情和信息披露建议权能够得到保证。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作保密机制比较完善,没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况；
公司近三年未发生过信息披露"打补丁"的情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司自重组以来,接受过浙江监管局相关部门的巡检,没有因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司近三年来不存在信息披露问题被交易所实施批评、遣现等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司除履行法定信息披露义务外,在不涉及公司秘密的基础上,公司将衽更为透明的信息披露措施,积极主动的披露对投资者决策产生实质影响的信息。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司于2007年4月17日召开公司2007年度第一次临时股东大会,采取现场投票与网络投票相结合的形式,对向特定对象发行股票购买资产暨关联交易等议案进行表决。其中,参加网络投票的股东及股东代理人共57人,代表有表决权股份总数7564483股,占公司总股本的4.55%。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司除股权分置改革外,未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事时采用了累计投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些；
公司积极开展投资者关系管理工作,已制定投资者关系管理工作制度,具体如下：
(1)、公司的发展战略；
(2)、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；
(3)、企业文化；
(4)、投资者关心的与公司相关的其他信息。
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施；
公司重视企业文化建设,主要体现在：一是重视企业品牌建设,通过广告媒体、公司网站及编写企业画册的方式加强企业品牌推广。二是确立了诚信、责任、开拓的核心价值观,并得到了企业员工的认同。三是开展员工活动,增强员工的沟通和对公司的认同感、归属感。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何；
公司建立了一套比较合理的绩效评价体系。以"诚信为人,专心做事"的原则,对员工进行敬业精神、工作能力考核,并对做出特殊贡献、业绩突出的员工在年终考核时予以一定的奖励。
公司目前没有实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示；
公司在治理中努力将其他公司的成功经验与公司实际相结合,这有助于完善公司治理结构,促进公司规范运作。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
公司希望能加强与监管部门的沟通,共同促进公司治理结构优化。
为了提高公司治理水平,规范公司运作,保护投资者特别是中小投资者权益不受损害,公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将通过电话、传真、电子邮件等方式指定专人负责与投资者的沟通。听取投资者建议。希望通过本次公司治理活动能够加强与监管部门及投资者的互动,促使公司治理水平不断优化。
联系人：王勤
电话：0571-88301613
传真：0571-88301607
联系地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼
邮编：310005
美都控股股份有限公司
2007年6月30日
美都控股股份有限公司
信息披露制度
第一章 总 则
第一条 为规范美都控股股份有限公司(以下简称"公司")信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等的有关要求,特制定本信息披露制度。
第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格将可能产生影响而投资者尚未得知的信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第五条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。
第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。
第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十二条 本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监
事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行
业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及
其他衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第十九条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事或者经理无法履行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)中国证监会规定的其他情形。第二十条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司的控股子公司、参股公司发生的重大事件,可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第二十五条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第二十六条 本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、公司控股股东和持股5％以上的大股东、实际控制人、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十七条 本制度由董事会负责实施,由公司董事长作为实施本制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司财务部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人,同时各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人,负责报告信息。
第二十八条 董事会办公室为公司公开信息披露的主管部门 ,负责公开信息披露的制作工作,负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。在应披露的信息未公开披露前,任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
第二十九条 定期报告的编制、审议程序：
(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；
(二)董事会秘书负责送达董事审阅；
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告；
(五)董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工作。
第三十条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
(一)公司各部门、各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人,知悉重大事件时,应第一时间通知董事会秘书,并同时通知证券事务代表。
(二)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时,应第一时间通知董事会秘书,并同时通知证券事务代表。
(三)在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露工作。
第三十二条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
(一)经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况,同时应保证报告的真实、及时和完整。
(二)公司分公司、控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公司经营管理层报告分公司、控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订、执行情况,资金运用和盈亏等情况,分公司、控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真实、及时和完整,相关报告应同时通报董事会办公室。
第三十三条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予以披露,必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。
第三十四条 对外披露信息应严格履行下列程序：
(一)提供信息的各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责人或其他信
息披露义务人认真核对相关信息资料,通知董事会办公室；
(二)董事会办公室草拟披露文件；
(三)董事会秘书、证券事务代表进行合规性审查；
(四)董事长签发核准后,由董事会办公室负责公开披露信息的报送和披露手续；
(五)将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。
第三十五条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容相冲突,涉及公司整体经营业务状况和数据的,应得到董事长或总经理确认后方可宣传。
第三十六条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制,公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。
第三十七条 董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局,并置备于公司档案室。
第五章 公司信息披露中相关主体的职责
第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,关注公司信息披露情况。
监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司设证券事务代表,证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任。
第四十二条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十条 各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室。
第五十一条 公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六章 信息披露的媒体
第五十三条 公司信息披露在中国证监会指定的报纸上、网站上。
第五十四条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五十五条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通,但应保证不同的投资者间公平信息披露原则,以保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第七章 保密措施
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人,负有保密义务。
第五十七条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。
第五十八条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 附 则
第五十九条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员,应对该部门、责任人给予批评、警告、降职,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求,必要时可追究其相关法律责任。
第六十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。
第六十一条 本制度由公司董事会负责制定并修改,审议通过后实施。
美都控股股份有限公司
董事会
2007年6月 30日
