致：海南宝华实业股份有限公司

    海南宝华实业股份有限公司(以下简称“公司”)2001年临时股东大会于2001年 12月23日上午9时在海南省三亚市亚龙湾天鸿度假村召开。 广东博洋律师事务所接 受公司聘请，委派律师工作人员出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》 (以 下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订( 以下简称“《规范意见》”)和《公司章程》的有关规定，就股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见如下：

    一、公司2001年临时股东大会的召集和召开

    为召开本次临时股东大会，公司董事会于2001年11月23日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了召开本次临时股东大会的通知公告。该公告载明了召开会 议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行 使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、 联系电话和联系人姓名。该公告中列明了本次临时股东大会的议题，并按《规范意 见》有关规定对股东大会议题的内容进行了充分披露。

    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    二、公司2001年临时股东大会出席人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及股东代理人共16人， 其中公司法人股股东代理人7人，个人股股东9人，代表有表决权的股份66076000股， 占公司股本总数的61.94%。

    经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和《公 司章程》的规定。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、董事 会秘书和公司聘任的律师。

    三、公司本次临时股东大会的表决程序

    1、 本次临时股东大会就公司股东大会公告中所列明的议案以书面投票方式进 行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大 会议程中所列议题均获本次股东大会有效通过，出席本次股东大会的股东及股东代 理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会的决议和会议记录均由出席会议的公 司董事签名。

    2、 鉴于本次临时股东大会审议的部分议案系与公司股东一北京天鸿集团公司 之间的关联交易，在表决时，与该部分关联交易有利害关系的关联股东北京天鸿集 团公司、皓年有限公司、京华房产有限公司、北京宝星服务中心放弃了投票权。

    四、结论

    本所律师认为，公司2001年临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程 序符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。