每日必读美都控股股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第五届十三次董事会于2007年1月16日14：00时在本公司会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，潘刚升董事授权辛伟民董事出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长闻掌华先生主持，经与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及行政性规章制度的规定，本公司经认真自查，认为符合公司向特定对象发行股份购买资产的条件。
由于本议案涉及关联交易，关联董事闻掌华、金利国回避表决，由7名非关联董事进行表决。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司治理结构、增强本公司核心竞争力，减少与控股股东或其关联方的关联交易，立足公司长远发展，经与公司第一大股东美都集团股份有限公司（以下简称"美都集团"）协商，公司本次拟向美都集团以发行股份的方式购买与本公司主营业务相关的资产，事项的基本内容及其对公司的主要影响如下：
1、购买资产的范围
购买资产的范围包括：美都集团股份有限公司持有的-浙江恒升投资开发有限公司100%的股权所对应的全部资产及负债（下称"资产"）。
截至2005年12月末，浙江恒升投资开发有限公司资产约为人民币43,556万元；负债约为人民币37,626万元，净资产约为5,930万元。浙江恒升投资开发有限公司在本次定向发行股份购买资产交易前将进行有关资产的剥离。预计剥离相关资产后，浙江恒升投资开发有限公司的总资产约为人民币39199万元，总负债约为38089万元，净资产约为1100万元。美都集团将在本次交易前收购恒升投资其他股东的股权，收购完成后美都集团将持有恒升投资100%的股权。
具体购买的资产及定价将按照国家法律、法规及行政性规章制度的要求，在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分全体股东利益的原则确定。
2、发行价格
为购买上述资产，本公司拟向美都集团定向发行一定数量的股份，发行股份价格按照市场化的原则，参照本次公司临时停牌公告日(2007年1月15日)前二十个交易日市场均价的算术平均数(4.25元)，发行价格拟定为每股4.25元，具体发行股份的数量及相关事宜尚需经过相关董事会和股东大会批准。
3、本次向特定对象发行股份购买资产对本公司的影响
（1）使本公司的主业规模扩大，提升竞争力
通过本次资产购买，本公司将拥有第一大股东及其关联方目前主要的房地产资产，使得本公司可以在较短时间内进行资产扩张与资源重整，提升本公司的竞争力。
（2）进一步减少关联交易，完善公司治理结构
收购完成后，本公司集中了房地产类的资产，与第一大股东及其关联方在投资上的重叠将大幅减少，而第一大股东将向投资管理方向转变，双方的责权利将更加清晰，从而有利于减少关联交易，完善本公司的治理结构。
（3）增加公司收入，提升公司业绩
本次定向增发将增加本公司收入，有利于本公司长期发展。本次资产收购完成后，将增加本公司的资本实力、进一步扩大业务规模，并提高抵抗风险能力，进一步提升了公司业绩和全体股东的价值。
经初步测算，公司董事会认为经过本次定向增发股份购买关联方资产后，公司的每股收益将有较大幅度的增加。预计发行股份的数量不超过7000万股，发行价格为4.25元/股，发行完成后，2007年末公司每股收益约为0.35元，2007年末每股净资产约为2.40元。但上述数据为公司财务部门的估计数，未经注册会计师审计，经审计的相关数据详见公司董事会此后披露的公开资料，请投资者注意风险。
4、本公司控股股东的简要介绍
美都集团股份有限公司(原名"浙江美都控股集团股份有限公司"；浙江美都实业股份有限公司)成立于1998年1月24日。美都集团前身是创立于1993年的德清县莫干山美都房地产开发总公司，1995年组建为湖州市美都集团有限公司，1997年经浙江省人民政府证券委员会批准改制设立规范的股份有限公司-浙江美都实业股份有限公司。由闻掌华等8名自然人发起设立。2002年8月经省上市办、省工商行政管理局批准更名为"浙江美都控股集团股份有限公司"（ 下称"美都集团"），注册资金7000万元。2004年11月，经国家工商行政管理总局核准：浙江美都控股集团股份有限公司名称变更为"美都集团股份有限公司"。
法定代表人：胡镜初；
注册资本：7000万元；
注册号：3300001001406；
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
营业范围：主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。
（1）利润表(合并)主要数据
（单位：元）
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 183,717,321.51 221,688,214.01 145,918,427.16
二、主营业务利润 24,375,853.58 30,990,904.73 30,056,856.01
三、营业利润 10,404,192.72 18,759,238.93 11,289,527.79
四、利润总额 20,388,368.68 18,094,117.66 1,794,390.35
五、净利润 8,494,279.93 14,943,238.81 -
（2）资产负债表(合并)主要数据
（单位：元）
资产 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资产 360,342,112.98 356,424,465.38 307,350,577.25
长期投资 163,110,984.40 152,976,429.20 137,216,429.20
固定资产 68,008,561.24 76,566,451.50 79,917,197.65
无形资产及其他资产 742,798.07 7,941,085.17 75,263,910.38
资产总计 598,947,399.91 594,144,374.47 599,984,057.70
流动负债 408,238,654.92 363,516,308.79 363,120,697.37
长期负债 0 50,000,000.00 72,000,000.00
负债合计 408,238,654.92 413,516,308.79 435,120,697.37
少数股东权益 40,766,394.65 36,649,295.27 11,260,000.00
股东权益 149,942,350.34 143,978,770.41 164,863,360.33
注：上表及利润表(合并)均经德清天勤会计师事务所有限责任公司审计；合并范围未包括美都控股股份有限公司。
（3）美都集团股份有限公司主要关联企业
A、浙江恒升投资开发有限公司。
浙江恒升投资开发投资有限公司成立于2001年5月31日，由浙江美都控股集团股份有限公司（现已更名为"美都集团股份有限公司"）、杭州美都汽车出租有限公司及陆锡明先生共同投资组建，为美都集团控股子公司。
B、宣城美都建设开发有限公司。
注册资本为2000万元，法定代表人为闻掌华先生；经营范围为：房地产开发、建筑装饰及材料销售。美都集团股份有限公司拥有其92.5%的权益。浙江恒升投资开发有限公司拥有其7.5%的权益。
C、杭州美都投资开发有限公司
注册资本为1000万元，经营范围为：房地产开发经营、物业管理等。美都集团股份有限公司拥有其100%的权益。
D、浙江恒升房地产开发有限公司
注册资本为2000万元，经营范围为：房地产开发经营、物业管理等。美都集团股份有限公司拥有其65%的权益。
E、杭州广都房地产开发有限公司
注册资本为1000万元，法定代表人为陶灵先生；经营范围为：房地产开发经营。浙江恒升投资开发有限公司拥有其60%的权益。杭州市第五建筑工程有限公司拥有其40%的权益。
F、浙江美都企划有限公司
注册资本为100万元，法定代表人为翁永堂先生；经营范围为：企业策划及形象设计。浙江恒升投资开发有限公司拥有其90%的权益。杭州美都汽车出租有限公司拥有其10%的权益。
G、杭州美都汽车出租有限公司
注册资本为411万元，法定代表人为闻掌华先生；经营范围为：客运出租。浙江美都实业股份有限公司拥有其93.67%的权益。
H、杭州美都房产代理服务有限公司。
注册资本为10万元，法定代表人为魏雪根先生；经营范围为：房地产信息咨询等。浙江美都实业股份有限公司拥有其30%的权益。杭州工艺美术（集团）公司拥有其70%的权益。
5、购买资产的简要情况
（1）历史沿革
浙江恒升投资开发投资有限公司成立于2001年5月31日，由浙江美都控股集团股份有限公司（现已更名为"美都集团股份有限公司"）、杭州美都汽车出租有限公司及陆锡明先生共同投资组建，为美都集团控股子公司。设立时，浙江恒升投资开发投资有限公司的股权结构为：杭州市拱墅区米市巷街道国有（集体）资产管理中心，28%；浙江美都实业股份有限公司，27%；浙江恒升房地产开发有限公司，20%；杭州美都汽车出租有限公司，25%。
2002年7月1日，浙江恒升投资开发投资有限公司吸收合并浙江美都房地产开发有限公司，注册资金由1300万元变更为3300万元。吸收合并后，浙江恒升投资开发投资有限公司的股权结构为：浙江美都实业股份有限公司，84.09%;杭州美都汽车出租有限公司,9.85%;陆锡明，6.06%。
目前浙江恒升投资开发投资有限公司股权结构为：美都集团，80.21%；陆锡明，10%;闻掌华，9.79%。
（2）概况
①住所：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
②法人代表：闻掌华
③注册资本：3300万元
④营业范围：房地产开发、经营，物业管理
⑤主要股东：美都集团，80.21%；陆锡明，10%;闻掌华，9.79%。
⑥注册号：3300001007877
⑦房地产开发企业资质：二级
⑧房地产开发企业资质证书号码：浙房开315号
⑨房地产开发企业资质证书颁发机关：浙江省建设厅
（3）主要财务数据（未经审计）
①损益表 （单位：元）
项目 2003年 2004年 2005年 2006年1-11月
一、房地产经营收入 117,589,941.17 204,532,540.61 134,605,528.51 0.00
二、房地产经营利润 34,613,828.00 28,101,713.71 12,733,988.77 0.00
加：其他业务利润 275,890.41 10,867,395.67 4,466,303.94 6,468,830.79
减：营业费用 1,305,716.13 459,958.05
管理费用 2,359,690.25 10,770,189.46 6,700,349.75 6,242,788.79
财务费用 15,801,102.75 3,511,944.35 615,487.97 2,430,830.31
三、营业利润 16,728,925.41 24,686,975.57 7,578,737.86 -2,664,746.36
加：投资收益 38,165.34 31,849.46 0.00 0.00
加：营业外收入 31,883.30 7,896.65 45,037.71 9,209.35
减：营业外支出 323,378.43 658,450.93 1,108,793.60 4,656,664.54
四、利润总额 16475,595 24,068,270.75 6,514,981.97 -7,312,201.55
减：所得税 1,342,529.35 7,584,923.10
五、净利润 22,725,741.40 -858,200.00
②资产负债表
资产 2003-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2006-11-31 负债和所有者权益 2003-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2006-11-31
流动资产: 流动负债：
货币资金 49,897,192.78 37,454,786.05 8,820,264.91 8,984,736.05
短期借款 62,200,000.00 30,500,000.00 25,000,000.00 4,500,000.00
应收账款 6,836,547.29 2,821,279.79 10,192,681.88 4,396,743.89
应付账款 10,589,650.81 6,400,270.02 5,645,807.77 129,754,779.99
预付账款 113,372,758.91 33,923,602.39 98,322,609.89 144,659,977.45 预收账款 172,579,211.39 193,999,316.09 179,690,699.24 295,346,852.80
其他应收款 133,851,200.99 97,973,821.95 181,790,028.78 227,420,896.14 其他应付款 96,896,372.91 45,208,705.43 161,896,630.90 177,687,831.50
存货 46,893,403.57 125,356,876.86 36,308,808.22 161,008,273.42
应付工资
流动资产合计 351,351,103.54 297,530,367.04 335,434,393.68 546,470,626.95 应付福利费 130,080.91 164,794.21 249,900.91 334,245.48
长期股权投资合计 3,600,000.00 8,500,000.00 14,500,000.00 23,000,000.00 应付股利 - 3,997,377.04 3,873,927.19 3,873,927.19
固定资产： 应交税金 -1,767,374.96 -8,418,513.06 -111,641.45 -25,486,562.24
固定资产原价 65,109,795.34 65,335,417.90 75,216,362.00 77,456,592.00 其他应交款 -208,534.67 -619,549.49 12,904.93 -57,178.18
减：累计折旧 4,173,844.96 7,453,345.56 10,440,492.53 13,651,676.81 预计负债 93,400.00
固定资产净值 60,935,950.38 57,882,072.34 64,775,869.47 63,804,915.19 流动负债合计 370,807,150.14 296,232,400.24 376,258,229.49 586,047,296.54
在建工程 215,200.00 215,200.00 负债合计 370,807,150.14 296,232,400.24 376,258,229.49 586,047,296.54
固定资产合计 60,935,950.38 57,882,072.34 64,991,069.47 64,020,115.19 少数股东权益 100,000.00
无形资产及其他资产： 所有者权益：
无形资产 4,873,035.00 4,873,035.00 4,873,035.00 4,873,035.00 实收资本 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00
长期待摊费用 4,490,985.11 0.00 39,400.24 资本公积 5,043,597.88 5,043,597.88 5,083,597.88 5,661,097.88
其他长期资产 盈余公积 705,419.48 705,419.48 705,419.48
无形资产及其他资产合计 9,364,020.11 4,873,035.00 4,873,035.00 4,912,435.24 其中：法定公益金 235,139.82 2,397.62
递延税项 未分配利润 16,636,269.23 34,000,000.00 20,514,981.97 12,889,363.48
递延税借项 235,943.22 235,943.22 15,763,730.67 所有者权益合计 54,679,867.11 72,789,017.36 59,303,999.33 52,255,880.84
资产总计 425,487,017.25 369,021,417.60 435,562,228.82 638,403,177.38 负债和所有者权益总计 425,487,017.25 369,021,417.60 435,562,228.82 638,403,177.38
（4）经剥离有关资产后，浙江恒升投资开发投资有限公司的资产负债表（模拟）
（单位：元）
资产 2006年11月30 负债和所有者权益 2006年11月30
流动资产： 流动负债：
货币资金 8,984,736.05 短期借款 4,500,000.00
应收账款 3,322,254.31 应付账款 1,176,615.81
预付账款 2,441,799.00 预收账款 295,346,852.80
其他应收款 33,598,011.76 其他应付款 104,989,381.28
存货 303,544,278.40 应付工资
流动资产合计 351,891,079.52 应付福利费 334,245.48
长期投资： 应付股利
长期股权投资 15,500,000.00 应交税金 -25,486,562.24
长期股权投资合计 15,500,000.00 其他应交款 -57,178.18
固定资产： 预计负债 93,400.00
固定资产原价 25,256,592.00 流动负债合计 380,896,754.95
减：累计折旧 5,778,551.81 负债合计 380,896,754.95
固定资产净值 19,478,040.19 少数股东权益 100,000.00
在建工程 215,200.00 所有者权益
固定资产合计 19,693,240.19 实收资本（股本） 11,000,000.00
无形资产及其他资产： 资本公积
无形资产 4,873,035.00 盈余公积
长期待摊费用 39,400.24 其中：法定公益金
其他长期资产 未分配利润
无形资产及其他资产合计 4,912,435.24 所有者权益合计 11,000,000.00
资产总计 391,996,754.95 负债和所有者权益总计 391,996,754.95
注：上表未经审计。
6、本公司控股股东美都集团及实际控制人向美都控股的有关承诺
美都集团及实际控制人闻掌华先生承诺如下：
（1）本公司现有房地产项目完成后，在中国境内将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务；
（2）本公司的控股子公司等关联方（除贵公司外）在本次定向发行股份正式向中国证券监督管理委员会申报文件前签署有关的避免同业竞争函。避免同业竞争函中应至少包括以下内容："本公司现有房地产项目（如有）完成后，在中国境内将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿"。
（3）本公司实际控制人闻掌华先生在本次定向发行股份后，不以参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。
（4）如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
本次向第一大股东发行股份购买资产的具体方案，在相关审计及评估工作完成后，另行召开董事会会议审议并发布召开股东大会的通知。鉴于2007年是新旧会计准则适用的转换之年，相关审计及评估工作可能较长，但公司董事会拟将不迟于2007年3月末公布上述具体方案及召开股东大会的通知。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2007年1月17日
