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● 交易内容：公司及公司控股子公司美都经贸浙江有限公司分别以人民币1,890万元、210万元的价格向公司第一大股东美都集团股份有限公司及自然人陆锡明收购上述二人持有的浙江美都投资开发有限公司90%、10%的股权。
● 关联人回避事宜：公司董事长闻掌华及董事金利国在董事会表决本议案时回避表决。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：浙江美都投资开发有限公司资产状况良好,并且有一定比例的土地储备,成交价按评估值下浮,并使公司快速进入湖州德清的房地产市场。
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、交易概述
公司及公司控股子公司美都经贸浙江有限公司(以下简称"美都经贸")于2006年10月11日分别与美都集团股份有限公司(以下简称"美都集团")、自然人陆锡明在杭州签署了《关于浙江美都投资开发有限公司的股权转让协议》。公司及美都经贸向美都集团及陆锡明分别收购其各自持有的浙江美都投资开发有限公司(以下简称"美都投资")90%、10%的股权。收购价格依据亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》评估价格,经协商,公司以1,890万元收购美都集团占美都投资90%的股权；美都经贸以210万元收购陆锡明占美都投资10%的股权。
公司第一大股东美都集团及关联自然人陆锡明分别持有美都投资90%、10%的股权,本次交易构成关联交易。
2006年10月11日召开的公司五届十一次董事会审议并表决通过了本次收购议案。公司全体董事共9名出席了本次会议,董事长闻掌华及董事金利国回避了本项议案的表决,经与会的其他7名董事表决,通过本议案并提交股东大会审议。公司3名独立董事表决同意本议案,并出具了独立意见,认为：本次股权收购的关联交易具备必要性及合理性。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮3%,收购价格合理,未损害上市公司及中小股东利益,关联董事已回避表决,符合有关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、美都集团股份有限公司原名"浙江美都控股集团股份有限公司",是公司第一大股东,至本公告出具日,持有公司22.68%股份。该公司成立于1998年1月24日,法定代表人胡镜初,注册资本7000万元,主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小轿车)、服装的销售。
2、陆锡明为美都集团股份有限公司股东、董事。目前持有美都集团2.61%的股权,为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
浙江美都投资开发有限公司成立于2003年1月9日,住所为浙江省德清县武康镇美都现代城休闲街80号,法定代表人闻掌华,注册资本为2,000万元人民币,税务登记证号为330521746318859,企业编码为330521003415193,公司主要从事房地产投资开发、经营,金属材料、建筑材料,纺织品、五金经销。股东美都集团股份有限公司占90%的股权,自然人陆锡明占10%的股权。本次股权转让美都集团与陆锡明均表示放弃优先受让权。
本次股权收购公司聘请了具有证券从业资格的亚太中汇会计师事务所为美都投资的资产进行了评估,截止2006年8月31日,根据亚太中汇会计师事务所出具的《资产评估报告书》,美都投资总资产为3,718万元,负债为1,554.85万元,净资产为2,163.15万元。评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
资产项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增加值
A B C D＝C－B
流动资产 1 2,554.54 2,554.54 2,554.54 0.00
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 433.56 433.56 505.66 72.10
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 433.56 433.56 505.66 72.10
设备 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 591.72 591.72 657.05 65.33
其中：土地使用权 8 591.72 591.72 657.05 65.33
其它资产 9 0.75 0.75 0.75 0.00
资产总计 10 3,580.57 3,580.57 3,718.00 137.43
流动负债 11 1,554.85 1,554.85 1,554.85 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 1,554.85 1,554.85 1,554.85 0.00
净资产 14 2,025.72 2,025.72 2,163.15 137.43
注：详细内容请阅读亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易的价格确定主要依据亚太中汇会计师事务所出具的亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》,经协商,公司及美都经贸分别与美都集团及陆锡明确定了本次收购价格分别为1,890万元、210万元,并据此于2006年10月11日各自签署了《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》,协议在双方授权签署并加盖各自公章,并经公司股东大会审议批准后生效。自协议生效之日起10个工作日内,公司及美都经贸以现金方式分别向美都集团及陆锡明支付990万元,110万元转让款,其余共计1,000万元转让款在协议生效日起60日内分别向美都集团及陆锡明支付900万元、100万元。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司董事会审议通过了本次收购议案,认为：美都投资公司资产状况良好,并有一定的土地储备,能使公司快速进入湖州德清房地产市场。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮,收购价格合理。本次收购完成后,公司将给美都投资注入部分优质资产,以提升美都投资在当地的持续经营能力。
六、独立董事的意见
公司3名独立董事表决同意本议案,并出具了独立意见,认为：本次股权收购的关联交易具备必要性及合理性。本次收购价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值下浮3%,收购价格合理,未损害上市公司及中小股东利益,关联董事已回避表决,符合有关规定。
七、备查文件目录
1、 公司五届十一次董事会决议；
2、 独立董事关于本次股权收购的独立意见；
3、 《关于浙江美都投资开发有限公司的股权转让协议》；
4、 亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2006年10月13日
