美都控股股份有限公司5届11次董事会于2006年10月11日上午9：30在杭州公司会议室召开,全体董事出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。本次会议由董事长闻掌华主持,审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《关于收购浙江美都投资开发有限公司股权的议案》。

    同意公司及公司控股子公司美都经贸浙江有限公司(以下简称"美都经贸")分别向美都集团股份有限公司(以下简称"美都集团")及自然人陆锡明收购浙江美都投资开发有限公司(以下简称"美都投资")90%及10%的股权,并分别与美都集团及陆锡明签署《关于浙江美都投资开发有限公司股权转让协议》。

    收购价格依据亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》,该资产价值总额为2,163.15万元,其中美都集团占RMB1,946.835万元,占90%的股权；陆锡明占216.315万元,占10%的股权。经协商,公司以1,890万元收购美都集团占美都投资90%的股权；美都经贸浙江有限公司以210万元收购陆锡明占美都投资10%的股权。

    本次收购完成后,公司及美都经贸将分别持有美都投资90%、10%的股权。

    本议案为关联交易,需提交股东大会审议。公司董事长闻掌华及董事金利国在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。经与会其他董事表决,本议案一致通过。

    二、审议通过《关于收购浙江恒升投资开发有限公司恒升商业大厦4-10层商业用房的议案》。

    在第一项议案经公司股东大会表决通过后,同意以公司控股的浙江美都投资开发有限公司的名义收购美都集团股份有限公司下属控股子公司浙江恒升投资开发有限公司恒升商业大厦4-10层共计23,035.4平方米商业用房,并签署《关于恒升商业大厦4-10层商业用房的资产转让协议》。

    根据公司委托的亚太中汇会计师事务所出具的亚太评字[2006]-B-P1-89号《资产评估报告书》,恒升商业大厦4-10层共计23,035.4平方米商业用房在2006年8月31日的总价值为RMB8,029.07万元。经双方协商,确定成交价格为6,864.5492万元。

    本议案为关联交易,需提交股东大会审议。公司董事长闻掌华及董事金利国在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。经与会其他董事表决,本议案一致通过。

    三、审议通过《关于公司控股子公司美都经贸浙江有限公司增资的议案》。

    美都经贸浙江有限公司成立于2003年4月,注册资本为2,000万元人民币,公司出资1,800万元,占90%；美都集团股份有限公司出资200万元,占其注册资本的10%。

    因业务发展需要,同意公司与美都集团股份有限公司各增资2,700万元、300万元。增资后美都经贸浙江有限公司注册资本至5,000万元,公司继续持有其注册资本的90%。

    本议案经与会董事表决,一致通过。

    四、审议通过《关于公司下属子公司对浙江永和胶粘制品股份有限公司增资的议案》。

    美都兴业投资浙江有限公司(以下简称"美都兴业")成立于2003年6月,注册资金5,000万元,住所为杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼5楼,经营范围为实业投资、投资管理。目前公司持有其90%的股权。

    浙江永和胶粘制品股份有限公司(以下简称"永和股份")成立于2003年1月,注册资金5,000万元,住所为浙江省桐乡市高桥镇工业园区高架路,法定代表人为朱家炼,企业类型为股份有限公司,经营范围为BOPP胶粘带、丙烯酸脂乳液(不含化学危险品)的生产、销售,包装装潢和其他印刷品印刷。注册号为3300001011690,税务登记证号为330483746333688。截止2006年9月31日,永和股份总资产97,520,843.80 元,净资产51,277,222.28元。

    美都兴业出资3,000万元对永和股份进行增资,增资后永和股份注册资本为8,000万元,股东朱家炼出资3,240万元,占40.5%股权；美都兴业出资3,000万元,占37.5%股权；郭红一出资1,320万元,占16.5%股权,其余股东共3人,均为自然人。

    本议案经与会董事表决,一致通过。

    五、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    经北京市人民政府批准,北京市国资委决定,公司第二大股东北京天鸿集团公司与北京城开集团合并重组,成立北京首都开发控股(集团)有限公司。因公司股东名称变更,公司决定对《公司章程》进行修改,并提请公司股东大会审议。

    原《公司章程》第三章第一节第十八条,发起人情况中"发起人名称：北京天鸿集团公司"现修改为"发起人名称：北京首都开发控股(集团)有限公司"

    本议案经与会董事表决,一致通过,并提请股东大会审议。

    六、审议通过《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    决定于2006年10月30日(周一)14：00在杭州公司会议室召开公司2006年度第一次临时股东大会,具体如下：

    一、会议时间：2006年 10月30日(星期一)下午14 ：00。

    二、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4F公司会议室。

    三、会议议程：

    1、审议《关于收购浙江美都投资开发有限公司股权的议案》。

    2、审议《关于收购浙江恒升投资开发有限公司恒升商业大厦4-10层商业用房的议案》。

    3、审议《关于修改公司章程的议案》。

    会议出席对象：

    1、 截止2006年10月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公

    司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、 公司董事、监事及高级管理人员。

    四、参加会议办法：

    1、 参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出

    席人身份证；个人股东持本人身份证或有效身份证明文件、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、 登记时间：2006 年10月 26日(星期五),上午9：00-11；00,下午

    2：00-5；00时。

    3、 登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼四楼。

    4、 会期半天,会议人员食宿费用及交通费用自理。

    5、 联系人：王爱明、王勤

    邮政编码：310005

    联系电话：0571-88301613、88301388

    传 真：0571-88301607

    授权委托书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席美都控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (此委托书格式复印有效)

    特此公告。

    美都控股股份有限公司

    董事会

    2006年10月13日