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一、关联交易概述
海南宝华实业股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2001年11月20日召开的三 届十一次董事会决议,审议通过如下议案并提请临时股东大会审议：
（一） 公司向北京天鸿集团公司（下称＂天鸿集团＂）转让海南汇祥旅业投 资有限公司（以下简称＂汇祥旅业＂）44%的股权；
（二） 公司参与北京市房地产开发经营深圳公司（以下简称＂深圳公司＂） 公司制改制并认购其80%的权益；
（三） 公司收回已投入海南热带海洋世界（以下简称＂海洋世界＂）项目投 资1.4亿元,用以向天鸿集团收购北京大运村学生公寓自2002年1月1日至2015年12月 31日共计14年经营权的议案。
根据本次董事会决议,公司与天鸿集团于2001年11月20 日在北京签订了《股权 转让协议》、《改制协议书》、《资产收购协议》等相关协议。
天鸿集团是公司第一大股东,截止本报告出具日,持有公司3214万股, 占公司股 本30.13%,双方的法定代表人均为李发增先生。本次交易构成了关联交易。
在董事会对以上关联交易的审议过程中, 关联董事李发增、田占雄、潘刚升均 回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）宝华实业
公司是经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1993）16号文批准, 在 对海南宝华房地产综合开发经营公司实行规范化改组的基础上设立的股份有限公司, 1993年4月29日在海南省工商行政管理局登记注册,法定代表人：李发增；住所：海 口市滨海大道69号宝华海景大酒店6层；经营范围：旅游业开发、 海洋资源开发、 现代农业开发、餐饮娱乐服务、房地产开发经营、仓储业、建材、电子产品等。
1999年3月23日,公司经中国证券监督管理委员会批准, 向社会公众发行人民币 普通股1334万股,2000年6月2日,以资本公积按每10股转增10股,经发行、转增后,公 司目前股本总额为10668万元。截至2001年6月30日,公司总资产62,978.41万元, 净 资产39,773.18万元。
（二）天鸿集团
天鸿集团成立于1983年,原为＂北京市房管局住宅建设经营公司＂,1992年更名 为＂北京市房地产开发经营总公司＂,1998年更名为＂北京天鸿集团公司＂,注册资 本2亿元人民币,法定代表人为李发增,住所为北京市东城区沙滩后街22号。 天鸿集 团主要从事房地产的投资开发与经营及相关业务、物业管理、旅游、饭店管理, 是 具有城市开发一级资质、城建开发一等资信的北京市国有大型房地产开发企业, 国 家二级企业。天鸿集团在海内外共拥有各类全资、控股子公司及参股企业 80余家, 总资产规模过百亿元。截至2000年12月31日,天鸿集团总资产1,304,379.47万元,净 资产52,706.83万元,2000年度净利润3145.09万元。
（三）关联关系
天鸿集团是公司第一大股东,截止本报告出具日,持有公司3214万股, 占公司股 本30.13%,双方的法定代表人均为李发增先生。
三、关联交易标的基本情况
（一） 出让公司持有的汇祥旅业44%的股权
汇祥旅业注册资本5000万元,法定代表人李发增,主营业务为旅游基础投资产业、 旅游景点开发、娱乐城、酒店、宾馆等投资开发。根据汇祥旅业的公司章程, 其经 营目的为发挥各自优势、共同开发海洋世界旅游项目。公司出资额为2200万元, 占 汇祥旅业总股本的44%。海南普诚华通资产评估事务所对公司持有汇祥旅业44%的股 权进行了评估,评估的具体对象以汇祥旅业资产清查评估明细表和审计报告为基础, 凡列入表内并经核实的资产和负债均在评估范围之内。对汇祥旅业的资产采用了收 益现值法进行评估, 对负债则在核实帐面值的基础上确定评估值（详细内容请阅读 海普华资评报字（2001）第133号《资产评估报告》）。 根据普诚华通资产评估事 务所出具的《资产评估报告》,截止2001年8月31日,公司持有汇祥旅业的44%股权评 估值为23,592,849.70元。
公司目前为汇祥旅业的部分借款提供了担保,担保金额总计约人民币5800万元。 为此,天鸿集团于2001年11月20日作出承诺,承诺在汇祥旅业的股权转让手续变更完 毕后6个月内,将协助汇祥旅业解除或变更公司为其所作的担保或保证。据此, 在天 鸿集团为公司解除或消除上述担保后,因本次资产重组而形成的上述担保情况,将不 会构成公司本次资产重组的法律障碍。
（二）参与深圳公司改制并认购其80%的权益
深圳公司成立于1993年1月,主要从事在深圳市合法取得土地上的房地产单项开 发业务,注册资金人民币2,000万元。 深圳公司的主要资产为对北京天鸿宝业房地 产股份有限公司（以下简称＂天鸿宝业＂）983万股股票投资,占天鸿宝业总股本的 9.08%,以及参股深圳祈年实业发展有限公司（以下简称＂深圳祈年＂）, 持股比例 为45.45%。其中天鸿宝业于2001年3月12日在上海证券交易所挂牌上市,注册资本为 10,825万元人民币,主要从事房地产的开发与经营,具体为商品住宅小区的开发建设, 包括商品房、经济适用房、办公用房、商业设施以及土地等的开发、销售、租赁； 深圳祈年成立于1999年8月,注册资本1100万元,主要从事国内商业、 物资供销以及 房地产开发经营。
深圳德正信资产评估有限公司对深圳公司进行了评估, 评估范围包括评估基准 日的全部资产和相关负债, 对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估 价值,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,企业整体资产评估值由各项资产评 估值加和得出（详细内容请阅读深资综评报字（2001）第030号《资产评估报告书》 ）。根据深圳德正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》, 截至评估基准 日2001年9月30日,深圳公司净资产评估值为3,655.97万元,本次交易标的评估值为2, 924.78万元。
（三）收购大运村学生公寓部分经营权
本次交易标的为北京大运村学生公寓2002年1月1日至2015年12月31日共14年的 经营权。
北京大运村学生公寓由天鸿集团投资开发,位于海淀区航空航天大学东南角,南 接知春路,东临学院路。其中学生公寓10栋,分为南北两列,环抱中央绿地广场,可提 供3538个房间。在2001年大学生运动会期间供运动员和教练员居住使用,大运会后, 作为社会化公寓向大学开放。根据天鸿集团与北京市教委的协商, 大运村学生公寓 中的八栋由北京市教脑市政府定价分配给北京市高校使用, 其余两栋按市场模式 管理经营。根据北京市规定,天鸿集团拥有大运村公寓30年的经营权。
北京中天华资产评估有限责任公司对该经营权进行了评估,评估范围是为期 15 年的大运村学生公寓经营权, 采用收益现值法进行评估（详细内容请阅读中天华评 报字（2001）第1060号《资产评估报告书》）。根据北京中天华资产评估有限责任 公司出具的《资产评估报告书》,自评估基准日2001年9月30日至2015年12月 31日, 该等资产的评估值为14737.87万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）出让公司持有的汇祥旅业44%的股权
根据11月20日公司与天鸿集团达成的《股权转让协议》, 公司将持有的汇祥旅 业44%股权以2420万元价格全部转让给天鸿集团,天鸿集团于协议生效后十日内, 以 现金方式一次性向公司支付全部转让价款人民币2420万元。汇祥旅业同意于协议生 效后以现金方式偿还公司原投入的1.4亿元资金及资金占用费共计约1.6亿元, 于协 议生效后三个月内全部还清。该协议在本议案经公司临时股东大会批准, 并报经原 审批机关海口市人民政府批准后生效。
出售价格按经双方聘请的具有证券从业资格的专业评估机构对该等资产评估后 的净资产确定。根据海南普诚华通资产评估事务所出具的海普华资评报字（2001） 第133号《资产评估报告》,截止2001年8月31日,汇祥旅业全部资产帐面值为35,545. 35万元,净资产帐面值为1,534.64万元,公司持有汇祥旅业的44%股权评估值为23,59. 28万元。
（二）参与深圳公司改制并认购其80%的权益
根据11月20日公司与天鸿集团达成的《改制协议书》,以深圳公司截止2001年9 月30日净资产评估值 3,655.97万元,作为深圳公司改制后的注册资本。其中, 公司 以现金2924.78万元认股80%的股份,天鸿集团以深圳公司经评估后的净资产的20%作 为出资,共同投资设立＂金阳投资有限责任公司＂。公司以现金形式,于协议生效后 十日内一次性支付。在本项议案经临时股东大会批准, 有关资产评估报告报北京市 财政局批复确认后本协议生效。
协议价格按经双方聘请的专业评估机构对该等资产评估后的净资产确定。根据 深圳德正信资产评估有限公司深资综评报字（2001）第030号《资产评估报告书》, 截至评估基准日2001年9月30日,深圳公司资产帐面值12,860.87万元,净资产帐面值 3,019.65万元,净资产评估值为3,655.97万元,本次交易标的评估值为2,924.78万元。
（三）收购大运村学生公寓部分经营权
根据11月20日公司与天鸿集团达成的《资产收购协议》,收购价格定为14000万 元,公司以现金的形式于协议生效后十日内支付50%,其余50%在30日内付清。在本项 议案经公司临时股东大会批准, 大运村学生公寓经营权的《资产评估报告》经北京 市财政局确认后本协议生效。
收购价格按经双方聘请的专业评估机构对该等资产的评估值基础确定。根据北 京中天华资产评估有限责任公司中天华评报字（2001）第1060号《资产评估报告书》 ,自评估基准日2001年9月30日至2015年12月31日,该等资产的评估值为14737.87 万 元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次重组的目的是改善公司的资产结构,提升资产质量,提高盈利能力。由 于海南地区的旅游市场竞争激烈,公司对经营海洋世界这类大型公园缺乏经验,海南 热带海洋世界项目开业来经营不甚理想。公司出让对汇祥旅业的股权, 收回对该项 目的投资用以收购北京大运村学生公寓一定时期内的经营权, 可以发挥公司在物业 经营和客户服务等方面的优势,为公司带来长期稳定的收益。 公司本次参与深圳公 司改制并认购其80%股权后,将进一步增大公司对优秀企业的权权投资, 有利于公司 提高资产质量、改善资产结构、增强盈利能力。
公司完成本次重组后,在提高经营管理水平、严格规范运作的基础上,有利于全 面提升公司的赢利能力,有利于公司的可持续发展。
六、法律意见书
本公司聘请广东博洋律师事务所为本次资产重组出具了法律意见书。法律意见 书认为,本次资产重组符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、 上海证券交 易所 的相关规定并符合公司章程的规定,不存在实质性法律障碍。详细内容请阅读 《关于海南宝华实业股份有限公司拟进行资产重组的 法律意见书》。
七、独立财务顾问报告
公司聘请天同证券有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。报 告认为,本次交易符合相关法律、法规、政策和公司章程的有关规定,体现了公平、 公正、公开的原则,符合公司全体股东的利益,对全体股东公平、合理。详细内容请 阅读《关于海南宝华实业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。
八、其它
公司经营北京大运村学生公寓后, 在委托物业公司进行物业管理方面可能与天 鸿集团下属物业公司发生关联交易。
九、备查文件目录
1、 公司三届十一次董事会决议；
2、公司第三届六次监事会决议；
3、 公司与天鸿集团签订的《关于海南汇祥旅业投资有限公司的股权转让协议》 ；
4、 公司与天鸿集团签订的《关于北京市房地产开发经营公司深圳公司的改制 协议书》；
5、 公司与天鸿集团签订的《关于北京大运村学生公寓经营权的资产收购协议》 ；
6、海南普诚华通资产评估事务所海普华资评报字（2001）第133号资产评估报 告书；
7、北京中天华资产评估有限责任公司中天华评报（2001）第1060 号资产评估 报告书；
8、深圳大华天诚会计师事务所深华（2001）审字第404号审计报告；
9、深圳市德正信资产评估有限公司深资综评报字〖2001〗第030号资产评估报 告；
10、海南从信会计师事务所琼从会审字（2001）第150号审计报告；
11、广东博洋律师事务所《关于海南宝华实业股份有限公司拟进行资产重组的 法律意见书》；
12、天同证券有限责任公司《关于海南宝华实业股份有限公司关联交易之独立 财务顾问报告》；
13、天鸿集团与公司关于关联交易和同业竞争的承诺函、确认函。
海南宝华实业股份有限公司
董 事 会
2001年11月23日
