本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2005年12月29日召开的公司五届四次董事会审议通过了《美都置业浙江有限公司与浙江恒升投资开发有限公司合作开发杭政储出(2005)25号地块房地产项目的议案》。美都置业浙江有限公司(下称"美都置业")随即与浙江恒升投资开发有限公司(下称"恒升投资")签订了《合作开发协议》。

    美都置业为公司下属控股企业,公司持有其70%的股权。恒升投资为公司第一大股东美都集团股份有限公司的控股企业。故本次交易构成关联交易。

    公司五届四次董事会就本次关联交易进行了审议,关联董事闻掌华、金利国回避了表决,其余包括三名独立董事的全体董事共七人一致表决同意本议案。

    二、关联方情况

    浙江恒升投资开发有限公司,注册地址杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼,法定代表人闻掌华,注册资本3300万元,主要从事房地产开发、经营、物业管理。美都集团股份有限公司现持有其80.11%股权。

    三、交易标的的基本情况

    目前恒升投资已合法取得并拥有25号地块的土地使用权和该地块的房地产开发权,土地出让金及契税已经付清。该地块土地面积3403平方米,规划建筑面积5444.80平方米,用地性质为住宅用地(含部分综合及商业用地)。建设方案已经杭州市建设委员会批准。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    根据美都置业与恒升投资签订的《合作开发协议》,恒升投资以已付的25号地块土地出让金2924万元作为出资,美都置业以现金2924万元出资合作开发该项目,并由恒升投资负责开发经营。该项目开发完毕恒升投资支付美都置业固定回报560万元。合作开发协议签订后第一年年末(即2006年末)支付280万元,第二年年末(即2007年末)支付280万元,第二年年末返还美都置业合作开发资金2924万元。

    五、交易目的以及对上市公司的影响情况

    公司目前在浙江的三个房地产项目已全部启动,为了公司房地产业务的不断发展,公司决定与恒升投资合作开发该项目。本次公司以收取固定回报的形式合作开发该项目,收益稳定且回报率较合理。本次关联交易金额不大,对公司财务状况不会产生重大影响。

    六、独立董事的意见

    三名独立董事就本次关联交易签署了独立意见,认为：本次合作美都置业所出的合作开发资金2924万元在2007年年末完全收回的情况下,二年的固定回报能达到19.15%,较为合理。关联董事遵守了回避的原则,未损害上市公司及中小股东的利益,符合有关规定。

    特此公告。

    

美都控股股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月31日