本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    美都控股股份有限公司五届四次董事会于2005年12月29日下午13：00在杭州公司会议室召开,包括独立董事的董事会成员全部出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由闻掌华主持,经表决形成如下决议：

    一、审议通过公司与安微省宣城市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》的议案。

    公司与自然人史海蕾、金月明共同投资开发安微省宣城市昭亭南路东水阳江大道以北宗地编号为05008号地块房地产项目。该地块总面积208267平方米,其中出让面积167854平方米。该地块合同总金额11,581.88万元。由公司与安微省宣城市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。合同签订后,公司与上述自然人共同出资组建新公司,名称拟定为"宣城美都置业有限公司",注册资本3000万元人民币,美都控股股份有限公司出资1530万元,占注册资本51%；史海蕾出资750万元,占注册资本的25%；金月明出资720万元,占注册资本的24%。

    经表决,本议案一致通过。

    二、审议通过美都置业浙江有限公司与浙江恒升投资开发有限公司合作开发杭政储出(2005)25号地块房地产项目的议案。

    浙江恒升投资开发有限公司(以下简称"恒升投资")为公司第一大股东美都集团股份有限公司的控股企业。现该公司已合法取得并拥有25号地块的土地使用权和该地块的房地产开发权,土地出让金及契税已经付清。该地块土地面积3403平方米,规划建筑面积5444.80平方米,用地性质为住宅用地(含部分综合及商业用地)。建设方案已经杭州市建设委员会批准。

    合作开发形式：

    恒升投资以已付的25号地块土地出让金2924万元作为出资,公司下属控股子公司-美都置业浙江有限公司(以下简称"美都置业")以现金2924万元出资合作开发该项目,并由恒升投资负责开发经营。该项目开发完毕恒升投资支付美都置业固定回报560万元。合作开发协议签订后第一年年末(即2006年末)支付280万元,第二年年末(即2007年末)支付280万元,第二年年末返还美都置业合作开发资金2924万元。

    本议案为关联交易,关联董事闻掌华、金利国回避表决。

    经其余与会董事表决,本议案一致通过。

    特此公告。