海南宝华实业股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2001年11月20日在北京召 开了三届十一次董事会, 公司应到董事7名,实到董事7名,符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。会议由董事长李发增先生主持,监事会成员列席了会议,会议审 议并通过了如下决议：

    一、 关于公司实施重大资产重组方案及可行性分析的议案

    （一） 关于公司向北京天鸿集团公司（以下简称＂天鸿集团＂）转让海南汇 祥旅业投资有限公司（以下简称＂汇祥旅业＂）股权的议案；

    （二） 关于公司参与北京市房地产开发经营深圳公司（以下简称＂深圳公司 ＂）公司制改制并认购其80%权益的议案；

    （三） 关于公司收回已投入海南热带海洋世界（以下简称＂海洋世界＂）项 目投资1.4亿元,用以收购北京大运村学生公寓自2002年1月1日至2015年12月31日共 计14年经营权的议案。

    以上议案详见公司的重大资产重组及关联交易公告。

    以上议案将提请临时股东大会审议。

    二、本次重组完成后是否产生关联交易或同业竞争的说明

    公司本次重组交易全部为关联交易。本次重组完成后, 公司将控股深圳公司并 开展北京大运村学生公寓的出租经营活动, 与天鸿集团及其它关联方不存在同业竞 争。经营北京大运村学生公寓后, 在委托物业公司进行物业管理方面可能与天鸿集 团下属物业公司发生关联交易。

    在今后可能发生的关联交易事项中,公司将继续本着诚实信用、 公开披露的原 则, 严格履行信息披露义务。

    三、《股权转让协议》、《改制协议书》、《资产收购协议》等相关重组协议。

    四、公司董事会对本次重组的意见

    董事会认为：本次资产重组是公司调整资产结构, 提高盈利能力的重要措施。 公司与天鸿集团之间转让股权及经营权的交易价格合理, 没有损害非关联股东利益。 重组实施后, 将改善公司的资产质量和财务状况, 提高盈利能力, 有助于公司的长 期可持续发展。

    董事会注意到本次资产重组的议案为关联交易, 关联董事李发增、田占雄、潘 刚升均回避了表决。董事会将在本资产重组方案提交股东大会进行审议时提醒关联 股东回避表决。

    五、公司关于资产重组后与控股股东在人员、资产、财务上分开的具体实施方 案；

    1、与控股股东在人员、资产、财务上分开的目标

    （1）人员独立

    重组涉及的汇祥旅业、深圳公司的劳动、人事、工资关系等将保持独立。公司 经理、副经理等高级管理人员不在股东单位中双重任职；财务人员不在关联公司中 兼职；股份公司拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。

    （2）资产完整

    本次资产重组后,公司拥有完整的房地产业务开发及运营体系,具备独立开展业 务的能力。控股股东与公司不存在同业竞争,与公司之间可能产生的关联交易,遵循 市场化和公正、公平的原则进行。

    （3）财务独立

    公司设立独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,独立在银行开户,不与控股股东共用一 个银行帐户,依法独立纳税。

    2、与控股股东实行＂三分开＂的措施

    （1）人员分开的措施

    资产重组协议生效后,公司在办理资产过户的同时,将及时进行人事档案、工资 关系及其相关资料的移交,根据公司业务运作需要制订人事管理方案,与员工采用劳 动合同的形式明确聘用关系。公司将成立北京分公司负责北京大运村学生公寓的出 租经营业务。

    （2）资产分开的措施

    本次资产重组涉及标的主要为股权及经营权, 资产重组完成后, 对公司的资产 完整不会产生影响。公司与关系方的有关关联交易将按照市场化的原则进行。

    资产重组协议生效后, 公司将严格按照相关协议办理资产过户及工商登记变更 等手续。使公司拥有独立、完整的业务运作及资产管理体系。

    （3）财务分开的措施

    资产重组协议生效后,公司将及时办理财务帐册的移交,根据资产变动情况建立 帐薄,编制财务报表。在银行开户、纳税登记等方面与控股股东分开。

    3、实施进度

    资产重组协议生效日（公司临时股东大会）前,公司制订完善的重组方案。 资 产重组协议生效后,尽快完成资产交接及工商变更手续。

    六、提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事项的议案

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的相关事宜：（1 ）授 权董事会办理相关的股权变更、工商变更和资产交接等事宜；（2 ）授权董事会签 署在实施重组方案过程中需要的法律文件等事项。

    本议案将提请临时股东大会审议。

    七、关于变更募集资金投资项目的议案

    公司上市募集资金中的1.4 亿元已全部以债权方式通过汇祥旅业投入到海洋世 界项目,经汇祥旅业2000年2月9日召开的一届四次董事会审议通过,同意偿还公司该 笔资金,并按每年10%支付资金占用费。为提高募集资金使用效率, 公司董事会同意 从汇祥旅业收回该笔资金及资金占用费共计约1.6亿元,并依据大运村学生公寓项目 的评估结果,用1.4亿元向天鸿集团收购北京大运村学生公寓项目自2002年1月1日至 2015年12月31日共计14 年的经营权。

    在本议案的审议过程中,关联董事李发增、田占雄、潘刚升均回避了表决。

    董事会将在本议案提交股东大会进行审议时提醒关联股东回避表决。

    八、董事会关于变更募集资金投资项目及关于新项目的情况说明

    1999年3月23日,公司通过上海证券交易所公开发行人民币普通股1334万股, 实 募资金16956.8万元。按照公司《招股说明书》,＂其中14000 万元投入海南热带海 洋世界项目的建设,其余2956.8万元用于公司流动资金需要。＂

    公司已于2000年年底前将募集资金中的1.4 亿元全部投入到热带海洋世界项目 的建设中,该项目已于今年正式营业。由于海南旅游市场竞争激烈,对此类项目的市 场拓展及消费认同需要时间,公司缺少经营此类大型公园的经验,公园开业后经营状 况不理想。另一方面,如果公司按照《招股说明书》采用将1.4亿元以增加汇祥旅业 股本金方式投入汇祥旅业,汇祥旅业股本将增至1.9亿元,其它股东权益将大幅稀释, 股权过于集中也不利于汇祥旅业及海洋世界项目今后的经营管理。经公司董事会与 汇祥旅业董事会多次协商,汇祥旅业董事会2000年2月9日召开一届四次董事会,同意 以债务方式偿还公司该笔资金,并按每年10%支付公司资金占用费。公司董事会同意 收回1.4亿元资金后用以收购北京大运村大学生公寓14年的经营权。

    大运村学生公寓由天鸿集团投资开发,位于海淀区航空航天大学东南角,南接知 春路,东临学院路。其中学生公寓10栋,可提供3538个房间, 每个房间配备电视电话 系统、intenet接口,卫浴设备齐全,以及其他必备的生活、学习用品。在2001 年大 学生运动会期间供运动员和教练员居住使用,大运会后,作为社会化公寓向大学开放。 根据天鸿集团与北京市教委的协商, 大运村学生公寓中的八栋由北京市教委按市政 府定价分配给北京市高校使用,其余两栋按市场模式管理经营。

    本次公司收购大运村学生公寓自2002年1月1日至2015年12月31日共14年的经营 权,收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为基础,双方协商确定。 根据北京中天华资产评估有限责任公司中天华评报字（2001）第 1060号评估报告, 自评估基准日2001年9月30日至2015年12月31日,该等资产的评估值为14737.87万元。 根据双方协议,收购价格定为14000万元。收购价款以人民币现金的形式支付, 于协 议生效后十日内支付50%,其余50%在30日内付清。

    大运村学生公寓是在国家一定优惠政策的扶持下,由天鸿集团投资开发建造,专 业公司管理,在校大学生根据需要自主选择的付费住所,作为社会力量建学生公寓并 投入使用的第一家,具有良好的契机。相对于其他房地产项目而言,公司此次购买大 运村学生公寓14年经营权,经营风险较小,每年的收入相对稳定, 随着未来国民收入 的提高,租金水平存在增高的潜力,具有较好的市场预期。根据北京市人民政府的规 定,目前8栋大运村学生公寓对大学生的住宿收费标准为每人每年1500元, 物业管理 收费标准为每人每年300元。剩余2栋公寓将采取市场化经营方式, 安排青年教师和 科研人员入住。上述收费标准尚需报教育部、国家计委及财政部审批。根据财政部、 国家税务总局的规定,作为大学生公寓的8栋公寓楼的租金收入免征营业税。根据北 京中天华资产评估有限责任公司中天华评报字（2001）第1060号评估报告, 大运村 学生公寓每年可带来租金收入约2411万元,扣除出租成本后收益约为1782万元。

    公司将成立北京分公司,负责对大运村学生公寓的经营管理。并通过加强管理, 降低物耗,提供优质的后勤和配套服务,增强竞争能力,争取获得良好的投资回报。

    收购大运村学生公寓经营权,将改善公司的资产结构,从该项目获得较为稳定的 收益。同时由于该项目的出租对象主要为在校大学生,出租收入主要为现收方式,将 在一定程度上改善公司的现金流。

    九、审议通过如下议案：

    （一） 公司《董事会议事规则》（修订稿）

    （二） 公司《股东大会议事规则》

    本议案将提请临时股东大会审议。

    （三） 关于修改《公司章程》的议案

    根据公司对中国证监会巡检作出的《整改报告》有关内容（详见10月25日《中 国证券报》、《上海证券报》刊登的公司《整改报告》）, 并依照更加规范的章程 格式,对《公司章程》（一九九九年五月稿）进行了修改。 原第六条＂公司注册资 本为人民币5334万元＂修改为＂公司注册资本为人民币10668万元＂。

    本议案将提请临时股东大会审议。

    （四） 公司《董事会秘书工作细则》（修订稿）

    （五） 公司《经理会议事规则》

    （六） 关于设立海南宝华实业股份有限公司北京分公司的议案

    为便于公司今后对大运村学生公寓的经营管理, 董事会同意公司设立北京分公 司。注册资本200元；注册地点为：东城区沙滩后街22号3301室； 经营范围拟定为 房地产物业经营管理等。

    十、关于通知召开临时股东大会的议案

    本次董事会已审议通过的部分提案需提交股东大会审议, 董事会提议召开2001 年第一次临时股东大会, 相关事宜如下：

    （一）会议时间：2001年12月23日（星期日）上午9∶00

    （二）会议地点：三亚天鸿度假村

    （四） 会议内容：

    1、 审议公司向北京天鸿集团公司转让海南汇祥旅业投资有限公司股权的议案；

    2、 审议公司参与北京市房地产开发经营深圳公司改制并认购其80% 权益的议 案；

    3、 审议公司收回已投入海南热带海洋世界项目投资1.4亿元,用以收购北京大 运村学生公寓14年经营权的议案；

    4、 审议关于变更募集资金投资项目的议案；

    5、 审议授权董事会办理与本次重大资产重组相关事项的议案；

    5、审议公司《股东大会议事规则》；

    6、审议关于修改《公司章程》的议案。

    （五）会议出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡在2001年12月14 日下午收盘后在中国证券登记有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东。

    3、具有上述资格的股东授权委托代理人。

    4、本公司聘请的律师。

    （六）登记办法

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记； 个人股东委托代理人出席 的 ,代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；

    2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、 本 人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副 本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。

    3、登记时间和地点：2001年12月19日-12月20日上午8：30-12：00,下午14 ： 00-18 ：00到公司证券部办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    （七）其他事项

    1、本次会议会期预计半天

    2、出席会议人员交通费及食宿费自理

    3、联系地址：海口市滨海大道69号六层公司证券部

    4、邮编：570105

    5、联系电话：0898-68536699-6632

    6、传真：0898-68550995

    7、联系人：黄巍

    

海南宝华实业股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月23日