特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月1日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    美都控股股份有限公司股权分置改革方案自2005年11月21日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价数量的调整

    原为：＂公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股票可获得2.2股股票,全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共10,739,520股。＂

    现调整为：＂公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股票可获得2.5股股票,全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共12,204,000股。＂

    (二)关于控股股东美都集团股份有限公司所持股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺的调整

    原承诺为：

    控股股东美都集团股份有限公司承诺：(1)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。(2)在“(1)”项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占美都控股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    调整为：控股股东美都集团股份有限公司承诺：(1)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。(2)在“(1)”项规定期满后,其持有的非流通股股份,在二十四个月内不上市交易或转让挂牌向社会公众出售其所持股份。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    自2005年11月21日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上公告了股权分置改革方案后,非流通股股东美都集团股份有限公司等通过举办网上投资者交流会等多种方式与流通股股东进行了积极的沟通和交流,在听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次股权分置改革调整方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为调整后的股权分置改革方案的对价安排更为合理,更有利于保护公司流通股股东的利益和公司的长远发展。我们同意股权分置改革方案的调整内容。

    本独立意见基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构金元证券有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、法律意见书结论性意见

    浙江九曜律师事务所的补充法律意见书认为：

    ＂经核查,本所律师认为,美都控股股份具备成为股权分置改革上市公司的主体条件,美都控股股份之非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；美都控股股份之本次股权分置改革方案内容合法；截止本补充法律意见书出具之日起,美都控股已就本股权分置改革方案的调整履行了必要的程序,美都控股本次股权分置改革方案的调整,并不违反相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；美都控股本次股权分置改革方案尚需上海证券交易所的确认,并经美都控股股份相关股东会议审议通过。

    附件：

    1、美都控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、美都控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、金元证券有限公司关于美都控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、浙江九曜律师事务所关于美都控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、美都控股股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告！

    美都控股股份有限公司董事会

    2005年11月30日