美都控股股份有限公司五届一次董事会于2005年7月8日上午9：00时在杭州公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，杜归真独立董事授权义志强独立董事出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

    1、 选举产生董事长及副董事长。

    选举闻掌华先生为公司新一届董事会董事长，潘刚升先生为副董事长。

    2、 选举产生提名、薪酬与考核委员会、战略投资委员会成员。

    选举闻掌华、潘刚升、陈杭生、金利国四位董事及魏民独立董事为第二届“战略与投资委员会”成员。根据《战略与投资委员会实施细则》，闻掌华董事长为“战略与投资委员会”主任。

    选举义志强、杜归真独立董事、孟勇明董事为第二届“提名、薪酬与考核委员会”成员。义志强独立董事为“提名、薪酬与考核委员会”主任。

    3、 聘请公司经理人员。

    聘任戴肇辉先生为公司总裁；根据总裁提名，聘任孟勇明先生为公司常务副

    总裁，公司财务负责人；聘请陈杭生、周冀、汪卫民为公司副总裁。

    4、 聘请新一届董事会秘书及证券事务代表。

    因工作安排，同意周冀辞去公司董事会秘书职务，聘任王爱明为公司第五届董事会秘书（简历附后），王勤为公司证券事务代表。

    5、 投资成立海南美都置业有限公司。

    同意与美都经贸浙江有限公司共同出资成立海南美都置业有限公司，注册资金1200万元，公司出资1140万元，占注册资金的95%。注册地址：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店六楼。主要从事房地产开发经营；旅游项目开发；饮食服务；建筑材料；五金工具批发、零售、代购代销；农业项目开发。

    6、决定终止《宝华海景大酒店管理有限公司股权转让协议》。

    2005年5月16日，经公司四届二十二次董事会审议同意，公司与杭州鑫宝实业投资有限公司签署了《宝华海景大酒店管理有限公司股权转让协议》，以1700万元的转让价格，向受让方转让公司持有的宝华海景大酒店管理有限公司40%的股权。详见公司2005年5月19日发布的《出售资产公告》。后经双方协商，杭州鑫宝实业投资有限公司有意终止本次股权转让。鉴于实际情况及目前转让尚处于过渡期间，董事会同意终止向杭州鑫宝实业投资有限公司转让酒店股权，《宝华海景大酒店管理有限公司股权转让协议》同时终止。

    独立董事意见： 独立董事义志强、魏民、杜归真一致认为本届董事会选举闻掌华为董事长、潘刚升为副董事长；聘任戴肇辉为公司总裁，孟勇明为常务副总裁、财务负责人，陈杭生、周冀、汪卫民为公司副总裁；王爱明为公司第五届董事会秘书。上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的程序合法有效，同意董事会的上述任免决议。

    特此公告。

    王爱明，男，1977年12月生，大专学历。曾任余杭市美都房地产开发公司营销部经理；杭州市美都汽车出租有限公司经理；浙江恒升投资开发有限公司销售部经理；美都控股股份有限公司证券事务代表。2003年4月取得上海证券交易所第二十二期上市公司董事会秘书培训合格证明。