黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届第十五次董事会议于2005年10 月20 日在本公司办公大楼二楼会议室召开,应到董事7 名,实到董事7 名。

    部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由张君起董事长主持,与会董事审议通过如下议案：

    1、公司2005 年第三季度报告正本及摘要；

    2、公司部分生产线季节性停产公告议案；

    公司因地处冬季严寒且漫长的东北，冬季无法施工，且今年省内基建规模缩小，水泥市场萧条，加上燃料资源紧缺，采购困难。公司共有五条生产线，董事会决定在保证市场需求的前提下将能耗高、产量低的二条生产线进行季节性停产，停产期限三个月。

    3、关于核销长期投资减值准备议案；

    公司于2001 年6 月8 日出资823 万元，受让重庆拓源实业有限公司持有的重庆拓源高新技术有限责任公司(以下简称“重庆拓源”，注册资本1000 万元)51%的股权。2002 年6 月25 日，重庆拓源高新技术有限责任公司股东会决定终止该公司的经营，已成立清算组负责清算事宜，公司的职工全部安置完毕；债权债务已全部处理，公司没有剩余资产可供股东分配。清算及注销手续工作已全部完成，决议核销长期投资减值准备。此次核销长期投资减值准备对本报告期的利润没有影响。

    4、关于对中国证监会监管局巡检提出问题的整改报告；

    公司对《整改通知》中指出的问题及提出的要求非常重视,针对所提出的问题,对照相关法律法规进行了认真的学习和研究,积极认真整改,现将整改措施情况报告如下：

    一、关于公司治理运作的规范性方面存在的问题

    1、章程个别条款尚需完善

    整改措施：及时完善，以后在工作中加强业务训练、提高业务素质。

    2、独立董事未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求整改措施：公司将按照《公司法》及有关规定在2005 年11 月30 日前召开临时股东大会及时修改《公司章程》，以满足独立董事达到董事会成员三分之一的要求。

    3、个别董事会议记录过于简单，无董事发言要点

    整改措施：责成会议记录人员认真学习有关法规及公司章程，增强工作责任心，杜绝会议记录漏记或过于简单现象。

    4、一名独立董事辞职未经股东大会批准

    整改措施：组织有关人员认真学习有关法规及公司章程，进一步提高规范意识，今后一定严格按照公司法、公司章程规范运作。

    5、公司与控股股东分开不彻底，业务未能完全独立，2004 年销售产品42%由大股东控制的关联企业完成

    整改措施：将逐渐减少关联交易，建立自身的销售网络，强化自身的销售体系，扩大本公司水泥产品直销量，逐步减少关联方销售网点的销售量，彻底清除产品销售上的关联交易。

    二、财务方面

    1、存在较大关联交易，产生大量应收账款

    整改措施：逐渐减少关联交易，加大货款回收力度，降低关联交易应收帐款额。

    2、大股东非经营占用上市公司资金数额较，2004 年底占用5855.17 万元

    整改措施：大股东占用资金的问题已经引起了股份公司决策层及管理层的高度重视，公司将收购大股东优良资产偿还债务，在2006 年底彻底解决大股东非经营性占用资金问题。

    3、公司2004 年对部分原燃材料及修理用备件提取减值准备，参考价格为内部专业技术人员确定，公司未提供相关价格的确定依据

    整改措施：我公司将在以后年度进一步完善核算手续，在条件许可的情况下聘请专业人员评估定价。

    4、2001 年6 月计提固定资产减值准备，专业技术鉴定和市场价格的确定是公司内部的专业人员，公司未提供相关价格的确定依据，

    整改措施：我公司将在以后年度进一步完善核算手续，在条件许可的情况下聘请专业人员评估定价。

    5、公司部分资产大股东下属分公司使用，大股东未支付相关费用

    整改措施：将与集团公司签订资产使用收费协议。

    三、关于会计信息质量方面的问题

    以前年度企业超缴所得税未退还企业，公司本着实质重于形式的原则，进行了会计处理，但使用的会计科目不正确。

    整改措施：今后公司将进一步加强公司人员的会计核算培训,严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会的有关规定的要求,规范会计核算和会计处理。

    公司认为,黑龙江监管局此次对公司的巡回检查,提高与增强了公司董事、监事和高管人员以及相关工作人员对法律、法规及相关规定的全面理解和认识,对公司的现代企业制度建设,不断建立健全法人治理结构、规范运作、财务管理和会计核算等方面等起到重要的指导和帮助作用,我们将以此次巡回检查为契机,在今后的工作中认真学习,深刻领会和严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规和规定,扎扎实实做好各项工作,使公司健康持续的发展。

    本公司承诺，在2006 年6 月底以前的限期内完成全部整改工作，请届时检查。

    5、关于修改公司章程部分条款的议案

    ①将原公司章程中的中国证监会哈尔滨特派员办事处修改为黑龙江证监局；

    ②将原公司章程中第一百二十一条修改为董事会由七名董事组成，设董事长一名，其中独立董事二名。

    6、召开2005 年第二次临时股东大会议案；

    经公司三届十五次董事会议决定于2005 年11 月23 日召开公司2005 年度第一次临时股东大会, 现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2005 年11 月23 日上午9 时开会

    2、会议地点：黑龙江省牡丹江市温春镇办公大楼四楼会议室

    3、会议议题：

    1、关于公司变更监事的议案；

    2、关于公司修改公司章程的方案。

    4、会议出席对象：

    (1)凡在2005 年11 月18 日下午3 时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有资格参加会议；

    (2)本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员；

    (3)本公司聘请的见证律师；

    (4)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托授权人股东帐户及持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    (2)登记时间:2005 年11 月22 日(上午8:30—11：00 下午14：00－16:30)登记地点:本公司证券投资部

    6.其他事项:

    公司地址:黑龙江省牡丹江市西安区温春镇

    联系电话:(0453)6497558

    邮政编码:157041

    联系人: 姜占菊

    7、本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

    特此公告

    

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2005 年10 月20 日

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2004 年度股东大会，具体事宜委托如下：

    (1) 代理人是(否)具有表决权；

    (2) 代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

    对股东大会议程所列议案投赞成票；

    对股东大会议程所列议案投反对票；

    对股东大会议程所列议案投弃权票。

    (3)代理人对临时提案是否具有表决权及行使何种表决权具体指示

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股票帐户： 委托人持有股数：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期： 年月日

    (注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效)