本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2004 年度股东大会于2005 年5月24 日在公司四楼会议室召开,会议由王奎廷董事长主持。出席会议的股东及股东授权代表共14 名,代表股份12417.75 万股（其中非流通股12410.95 万股，流通股6.8 万股）,占公司股份总数的54%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    本次大会以记名投票方式表决通过了以下议案：

    （一） 《公司2004 年度董事会工作报告》；

    大会以12417.75 万股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    （二） 《公司2004 年度监事会工作报告》

    大会以12417.75 万股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    （三） 《公司2004 年度报告正本及年度报告摘要》；

    大会以12417.75 万股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    （四） 《公司2004 年度财务决算报告》；

    大会以12417.75 万股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    （五） 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    大会以12417.75 万股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    （六） 审议《公司2004 年度利润分配预案》。

    经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,公司本年度实现净利润-81,276,901.75 元,加上年度结存未分配利润65,152,787.32。本年度可供投资者分配的利润为-16,124,114.43。董事会根据公司第三届董事会第十次会议决定公司2004 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

    大会以12417.75 万股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    （七） 审议《关于续聘北京永拓会计师事务所及确定审计报酬的议案;

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会拟继续聘用具有从事证券相关业务资格的北京永拓会计师事务所为公司2005 年财务审计机构，进行财务报告审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘用期一年。根据公司审计业务量情况及北京永拓会计师事务所实际业务情况，确定其年度审计费用为35 万元。

    大会以12417.75 万股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所律师施念清见证,并发表法律意见,出具法律意见书,意见书认为：公司本次二O O 四年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2005 年5 月24 日

    国浩律师集团（上海）事务所关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）二○○三年度股东大会于2005 年5 月24 日在黑龙江省牡丹江市西安区温春镇公司会议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派施念清律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》和《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司二○○四年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○四年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于本次二○○四年度股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次二○○四年度股东大会于2005 年5 月24 日在黑龙江省牡丹江市西安区温春镇公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本次二○○四年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人14 名，代表股份12417.75 万股，占公司总股本的54%。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证，公司本次二○○四年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    

经办律师：施念清

    二○○四年五月二十一日