本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2003年度第一次临时股东大会于2003年9月29日在公司四楼会议室召开,会议由王奎廷董事长主持。出席会议的股东及股东授权代表共10名,代表股份12,415.25万股,占公司股份总数的53.98%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    本次大会以记名投票方式表决通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会成员的议案》

    (1)选举王奎廷先生为公司第三届董事会董事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (2)选举徐自立先生为公司第三届董事会董事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (3)选举关杰先生为公司第三届董事会董事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (4)选举王强先生为公司第三届董事会董事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (5)选举徐昕先生为公司第三届董事会董事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (6)选举逯林先生为公司第三届董事会独立董事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (7)选举张兆林先生为公司第三届董事会独立董事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (8)选举吴艾东先生为公司第三届董事会独立董事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (9)在本届董事会成员选举期间,候选人李红旗先生由于工作发生变动,不便担任公司董事。本次股东大会与会股东一致否决李红旗先生为公司第三届董事会董事。

    3、审议通过了《关于选举公司第三届监事会成员的议案》

    (1)选举关世奎先生为公司第三届监事会监事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (2)选举侯铁超先生为公司第三届监事会监事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    (3)选举吕国平先生为公司第三届监事会监事

    大会以12,415.25万股同意,0股反对,0股弃权,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所律师刘维、施念清见证,并出具法律意见书,意见书认为:各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会股东签字确认的股东大会决议；

    2、律师律意见书。

    特此公告

    

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2003年9月29日

    国浩律师集团(上海)事务所关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2002年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)2003年第一次临时股东大会于2003年9月29日在公司办公大楼四楼会议室召开,国浩律师集团(上海)事务所以下简称“本所” 接受公司的委托,指派刘维律师、施念清律师 以下简称“本所律师” 出席会议并见证,现依据《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》 、《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见 2000年修订 》和《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》 出具本法律意见书。

    本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年第一次临时股东大会的必备文件予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    为出具本法律意见书,本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次2003年第一次临时股东大会,董事会已于会议召开前三十日即2003年8月30日以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2003年9月29日如期在公司办公大楼四楼会议室召开,经审查,本次会议召开的时间、地点、内容与会议公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人10名,代表股份12415.25万股,占公司总股本的53.98%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。

    本所律师认为,各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书一式二份。

    

国浩律师集团(上海)事务所 经办律师：刘维

    施念清

    2003年9月29日