黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第二届第二十次董事会议于2003年8月28日在本公司办公大楼四楼会议室召开,应到董事8名,实到董事8名,5名监事列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,所做决议合法有效。会议由王奎廷董事长主持,与会董事对议案进行认真审议,一致通过如下决议：

    (一)审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

    根据《公司法》及相关法律、法规的规定,拟对《公司章程》第一百一十二条进行修改：

    原条款为：第一百一十二条董事会由九名董事组成,设董事长一名,其中独立董事二人。

    现修改为：第一百一十二条董事会由九名董事组成,设董事长一名,其中独立董事三人。

    该议案需提交股东大会审议通过。

    (二)审议通过《关于董事会换届及推举公司第三届董事会董事候选人的议案》

    根据《公司章程》的规定,公司第二届董事会任期已经届满,须进行换届选举。经股东推荐,本公司董事会推举王奎廷先生、王强先生、徐自立先生、关杰先生、徐昕先生、李红旗先生为第三届董事会董事候选人,提名逯林先生、张兆林先生、吴艾东先生为第三届董事会独立董事候选人。

    (三)审议通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》

    公司二届二十次董事会议决定于2003年9月29日召开公司2003年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2003年9月29日(星期一)上午9时

    2、会议地点：黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公大楼四楼会议室

    3、会议议题：

    (1)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    (2)审议《关于选举公司第三届董事会成员的议案》(逐一表决)；

    (3)审议《关于选举公司第三届监事会成员的议案》(逐一表决)。

    4、会议出席对象：

    (1)凡在2003年9月19日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有资格参加会议；

    (2)本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员；

    (3)本公司聘请的见证律师；

    (4)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托授权人股东帐户及持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    (2)登记时间：2003年9月28日(上午8：30-11：00下午14：00-16：30)

    登记地点：本公司证券投资部

    6.其他事项：

    公司地址：黑龙江省牡丹江市西安区温春镇

    联系电话：(0453)6497558

    联系传真：(0453)6499002

    邮政编码：157041

    联系人：张慧刘兆远

    7、本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

    特此公告

    

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2003年8月28日

    附件一授权委托书

    兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,具体事宜委托如下：

    (1)代理人是(否)具有表决权；

    (2)代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

    对股东大会议程所列议案投赞成票；

    对股东大会议程所列议案投反对票；

    对股东大会议程所列议案投弃权票。

    (3)代理人对临时提案是否具有表决权及行使何种表决权的具体指示。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人股票帐户：委托人持有股数：

    代理人签名：代理人身份证号码：

    委托日期：年月日

    (注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章；本表复印有效)

    附件二：董事候选人简历

    王奎廷,男,55岁,毕业于哈尔滨工业大学经济管理专业,研究生文化程度,高级政工师。曾任牡丹江水泥厂党委书记,牡丹江市建材局局长。现任牡丹江水泥集团有限责任公司董事长兼总经理、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事长。

    王强,男,49岁,大学文化,高级工程师。曾任牡丹江水泥厂计量节能处处长、副总工程师、副厂长等职。现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事、总经理。

    关杰,男,52岁,大专文化。曾任牡丹江水泥厂调度科副科长、劳资处处长、副厂长。现任牡丹江水泥集团有限责任公司副总经理、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事。

    徐自立,男,54岁,大学文化,高级政工师。曾任牡丹江建设水泥厂工会主席。现任牡丹江水泥集团有限责任公司党委书记、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事。

    徐昕,男,46岁,大学文化。曾任牡丹江水泥股份有限公司计财处处长,牡丹江水泥股份有限公司总会计师。现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事、总会计师。

    李红旗,男,45岁,大专文化。曾任牡丹江市经济体制改革委员会宏观调控科科长,牡丹江兴林木业有限公司总经理。现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

    逯林,男,57岁,硕士,九三学社会员。曾任牡丹江机械工学院管理系主任、牡丹江职工大学经济管理系副教授、系主任、中国银行牡丹江国投证券总经济师、牡丹江证券公司证券交易营业部经理。现任牡丹江证券公司研发信息部经理、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事。

    张兆林,男,62岁,中国注册会计师,高级会计师。曾任牡丹江市财政局工业企财科长、牡丹江财政局副处长、财政部驻黑龙江省财政监察专员办事处牡丹江组组长、牡丹江市国有资产经营公司董事长。现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事。

    吴艾东,男,41岁,大学文化。曾任牡丹江市天元律师事务所副主任,牡丹江市正泰律师事务所主任。现任牡丹江市恒远律师事务所主任,黑龙江省律师协会国际业务委员会副主任,牡丹江仲裁委员会仲裁员。

    附件三黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司现就提名逯林、张兆林、吴艾东为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2003年8月28日

    附件四黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人逯林,作为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：逯林

    2003年8月28日于牡丹江

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张兆林,作为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张兆林

    2003年8月28日于牡丹江

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴艾东,作为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴艾东

    2003年8月28日于牡丹江