黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第二届第十七次董事会议于2003年3月17日在本公司办公大楼四楼会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,5名监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,所做决议合法有效。会议由王奎廷董事长主持,与会董事对议案进行认真审议,以投票表决方式一致通过如下决议：

    (一)、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    (二)、审议通过了《公司2002年度报告正本及年度报告摘要》；

    (三)、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    (四)、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    根据利安达信隆会计师事务所利安达审字【2003】第1029号审计报告,公司本年度实现利润总额7,045,788.02元,净利润3,331,290.30元,按规定提取10%法定盈余公积金333,129.03元,提取5%的法定公益金166,564.51元,当年可供股东分配的利润2,831,596.76元,加上上年未分配利润61,201,302.00元,累计可供股东分配的利润64,032,898.76元。

    鉴于公司当年利润同比大幅度下降,加上生产经营技改等方面所需资金紧张,考虑到公司的后续稳定发展,董事会决定2002年不再进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润留存以后年度分配。本预案须经2002年度股东大会审议通过。

    (五)、审议通过了《提取长期股权投资减值准备的议案》；

    因本公司控股的重庆拓源高新技术有限责任公司2002年6月25日召开的股东会已决定终止该公司的经营,并成立清算组负责清算事宜,故预计对其投资将无法收回。按照《企业会计准则》和公司有关会计政策,对重庆拓源高新技术有限责任公司长期股权投资的账面价值6,244,736.34元全额计提长期投资减值准备。本公司董事会认为,此次计提长期股权投资减值准备,将对公司2002年当期利润造成一定影响,但能促进公司轻装上阵,有利于公司后续稳步发展。

    (六)、审议通过了《公司董事、董事会秘书变更的议案》；

    1、公司二届董事会董事、董事会秘书陈根祥因年龄关系,按企业改制规定内退,董事会同意其辞去董事及董事会秘书职务,并对其在任职期间勤勉尽责的工作态度给予充分肯定；对其免去董事职务需提交2002年度股东大会审议通过(考虑到公司二届董事会任期将满三年,须换届选举,暂不再增补缺额董事)；

    2、从工作需要考虑,经公司董事长提名,董事会同意聘任公司董事、副总经理李红旗为公司董事会秘书。

    (七)、审议通过了《公司证券事务代表的任免的议案》；

    1、因张友波意外事故伤亡,公司董事会同意免去其公司证券事务代表的职务；

    2、为加强公司的信息披露事宜和股权管理事务,根据公司董事长提名,公司董事会同意聘任张慧为公司证券事务代表。简历如下：

    张慧女,汉族,40岁,中共党员,高级会计师、注册会计师,哈尔滨理工大学会计本科毕业。历任牡丹江水泥厂财务处会计、牡丹江水泥股份有限公司销售公司财务科长、财务总监。现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司证券投资部经理。

    公司独立董事逯林、张兆林对公司董事会的董事、董事会秘书、证券事务代表人事的变动,认为符合法定程序,没有意见。

    (八)、审议通过了《关于续聘利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构及确定审计报酬的议案》；

    公司董事会拟定续聘利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构,提供2003年会计审计服务,聘期一年。根据利安达会计师事务所实际业务情况公司确定其年度审计费为28万元。此议案须提交公司2002年度股东大会审议通过。

    (九)、审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案。

    经公司二届十七次董事会议决定于2003年4月21日召开公司2002年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2003年4月21日(星期一)上午9时开会

    2、会议地点：黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公大楼四楼会议室

    3、会议议题：

    (1)、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《公司2002年度报告正本及年度报告摘要》；

    (4)、审议《公司2002年度财务决算报告》；

    (5)、审议《公司2002年度利润分配预案》；

    (6)、通过《公司董事变更的议案》；

    (7)、审议《公司聘请利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构及确定审计报酬的议案》；

    (8)、审议《关于公司放弃2001年度增资配股方案的议案》；(此议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过,并刊登在2002年10月25日《上海证券报》上)

    4、会议出席对象：

    (1)、凡在2003年4月14日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有资格参加会议；

    (2)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员；

    (3)、本公司聘请的见证律师；

    (4)、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、会议登记办法：

    (1)、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托授权人股东帐户及持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    (2)、登记时间：2003年4月18日(上午8：30-11：00下午14：00-16：30)

    登记地点：本公司证券投资部

    6.其他事项：

    公司地址：黑龙江省牡丹江市西安区温春镇

    联系电话：(0453)6497558

    联系传真：(0453)6499002

    邮政编码：157041

    联系人：张慧

    7、本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

    特此公告

    

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2003年3月17日