黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第二届第十二次董事会议于 2002年3 月25日在本公司办公大楼二楼会议室召开,应到董事7名,实到董事7名,5名监事及全 体高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。 会议由王奎廷董事长主持,经与会董事认真审议,一致通过如下决议：

    （一）、通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    （二）、通过了《公司2001年度报告正本及年度报告摘要》；

    （三）、通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    （四）、通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    经利安达信隆会计师事务所审计,公司本年度实现利润总额44,196,250. 35元, 净利润37,864,396.91元,按规定提取10%的法定公积金3,786,439.69元,提取5%的法 定公益金1,893,219.85元,当年可供股东分配的利润32,184,737.37元, 加上上年未 分配利润52,727,916.80元后,累计可供股东分配利润84,912,654.17元。 董事会提 议以2001年末总股本230,000,000股为基数,向全体股东以每10股派发1.00元的现金 红利（含税）,合计可分配利润支出总额23,000,000元,分配后剩余的未分配利润余 额61,912,654.17元结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

    （五）、通过了《公司2002年度利润分配政策》；

    公司董事会对2002年利润分配政策作如下计划：

    1、公司拟在2002年度财务决算后向股东分配利润一次；

    2、分配方式主要采取派发现金股利的形式；

    3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例约为25%左右；

    4、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为25%左右；

    5、上述2002年度利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司发展和盈 利情况做出调整选择的权利。

    （六）、通过了《公司章程修正案》；

    （七）、通过了《股东大会议事规则》；

    （八）、通过了《关于续聘利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构的议 案》；

    同意续聘利安达信隆会计师事务所为公司2002年审计机构,对于其2002 年度的 报酬,提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况,参照2001年收费标准确定。

    （九）、通过关于召开公司2001年度股东大会的议案。

    经公司二届十二次董事会议决定于2002年5月10日召开公司2001年度股东大会, 现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2001年5月10日（星期五）上午9时开会

    2、会议地点：黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公大楼四楼会议室

    3、会议议题：

    （1）、审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    （2）、审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    （3）、审议《公司2001年度报告正本及年度报告摘要》；

    （4）、审议《公司2001年度财务决算报告》；

    （5）、审议《公司2001年度利润分配预案》；

    （6）、审议《公司章程修正案》；（见附件一）

    （7）、审议《股东大会议事规则》；（见附件二）

    （8）、审议《公司聘请利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构的议案》 及授权公司董事会根据利安达信隆会计师事务所实际业务情况,参照2001 年收费标 准确定其2002年度的报酬。

    4、会议出席对象：

    （1）、凡在2002年4月26日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东均有资格参加会议；

    （2）、本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）、本公司聘请的见证律师；

    （4）、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、会议登记办法：

    （1）、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、 上海股票帐户和持股 凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托授权人股东帐户及持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议, 法定代表人出席 会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    （2）、登记时间：2002年5月8日（上午8：30—11：00下午14：00-16：30）

    登记地点：本公司证券部

    6.其他事项：

    公司地址：黑龙江省牡丹江市西安区温春镇

    联系电话：（0453）6497558（0453）6496288

    联系传真：（0453）6499002

    邮政编码：157041

    联系人：陶维义刘兆远

    7、本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

    特此公告

    

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2002年3月25日