黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2001年 9月5日在本公司办公大楼二楼会议室召开,应到董事7名,实到7名, 全体监事及部分 高管人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 王奎廷董事长主持,会议逐项审议了各项议题,与会董事以举手表决方式全票通过了 以下决议：

    一、关于公司名称中增加地域黑龙江省及相应地修改公司章程的议案

    公司2001年5月23日召开的2001 年第一次临时股东大会已审议通过公司名称变 更为牡丹江新材料科技股份有限公司, 但经黑龙江省工商行政管理局核准为黑龙江 省牡丹江新材料科技股份有限公司（按公司名称核准规定增加了公司所处地域黑龙 江省）,此议案提交本次临时股东大会予以确认。

    二、关于《计提四项资产减值准备内控制度的补充规定》的议案

    公司2001年8月12 日召开的二届十次董事会审议通过了《公司关于会计政策变 更的议案》。按照国家财政部的规定, 公司拟定了《计提四项资产减值准备内控制 度的补充规定》,并对会计政策进行了变更。 此项变更须经本次临时股东大会审议 确认。

    三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》见附件一

    四、审议通过《关于公司2001年配股预案》

    1、配股资格

    根据中国证监会颁布的第 1 号令《上市公司新股发行管理办法》和证监发（ 2001）43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定, 公司董事会 结合公司实际情况逐一对照,对公司2001年增资配股资格进行自查,认为公司符合现 行配股条件,具备配股资格。 公司董事对董事会本次配股决议依法承担相应的法律 责任。

    2、配股比例和配股总额

    公司以2000年末总股本230,000,000股为基数,按每10股配售3 股的比例向全体 股东实施配股,共可配售69,000,000股。其中：国家股可获配36,632,850股,国家股 股东承诺放弃本次配股；社会法人股可获配1,912,500股,公司发起人黑龙江省交通 物资公司承诺认购此次配股300,000股,其余发起人和社会法人股股东拟放弃本次配 股；内部职工股东可获配6,454,650股；社会公众股可获配24,000,000股。 根据上 述情况,预计本次配股实际可配售总额为30,754,650股。

    3、配股价格和定价方法

    本次配股价格拟定为每股人民币8—12元,预计可募集资金246,037,200元至369, 055,800元（含发行费用）。定价依据：参考公司A股二级市场股票价格和市盈率状 况；不低于公司每股净资产；根据本次配股募集资金计划投资项目资金需求量；与 参与本次配股的承销商协商一致。

    4、配股募集资金的投向及项目立项

    （1）水系络合分解法制备纳米及亚微米粉体高新技术产业化示范工程项目,即 5000吨/年易烧结α—AL2O3超微粉产业化工程

    该项目采用水系络合分解技术,建设纳米及亚微米粉产业化示范生产线,形成年 产5000吨氧化铝纳米及亚微米粉体的生产能力,其中：纳米粉 1000 吨、 亚微米粉 4000吨,已经国家计委计高技〖2001〗989号文批复。项目建设期二年, 总投资 10 ,763万元, 投资方式为由本公司对控股子公司重庆拓源高新技术有限责任公司进行 增资,所增资金全部用于该项目的建设。 重庆拓源高新公司第二届董事会第二次会 议已经审议并通过该增资预案。该项目实施后,预计新增经济效益为年销售收入21 ,000万元,利润7,157.31万元。

    （2）1＃窑中低温余热热电联产节能环保技术改造工程

    该项目为日产2,000吨水泥熟料生产线配套进行窑尾余热发电技术改造,实现资 源综合利用。采用国内成熟的中低温余热发电技术, 购置国内标准系列汽轮发电机 组,配套引进国外部分设备,建设装机容量12MW的中低温电站, 并已经黑龙江省经贸 委黑经贸投资发〖2001〗112号文批复。项目建设期1.5年,总投资4,980万元, 项目 符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。项目建成后, 年销售收 入3,104万元,利润1,780万元。

    （3）1＃窑中低温余热电站烟气治理环保技术改造工程

    该项目为日产2,000 吨水泥熟料生产线配套进行窑尾余热发电烟气治理技术改 造,购置窑头篦式冷却机余热锅炉AQC炉一台,引进国外部分关键控制设备和仪表,其 他公用工程利用原有设施,项目总投资4,280万元。此项目经黑龙江省经贸委黑经贸 投资发〖2001〗190号文批准。项目建成后,将具有明显的环境改善功能。

    （4）水泥粉磨节能环保技术改造工程

    该项目为日产2000吨水泥熟料生产线配套进行水泥粉磨系统技术改造, 淘汰工 艺落后的水泥磨,采用国际成熟的卧式辊磨生产工艺技术,引进国外先进的卧式辊磨, 其余设备立足国内制造,改造后年产水泥72万吨。项目总投资5,705万元, 建设期一 年。此项目已经黑龙江省经贸委黑经贸投资发〖2001〗477号文批复。项目完成后, 预计年实现销售收入20,910万元,利润2,070万元。

    （5）兴建粉煤灰混凝土小型空心砌块生产线项目

    该项目属于节能利废项目,顺应大力发展新型建材的方向 ,符合国家产业政策, 建设规模为年产10万立方米粉煤灰混凝土小型空心砌块, 主要设备引进国外全自动 砌块生产线 , 辅助设备国内配套。 项目已经黑龙江省发展计划委员会黑计工字〖 2001〗357号文批复立项,总投资2,626万元,建设期一年。目前正在省计委办理项目 可行性批复,如有变化,按可行性批复进行相应调整。项目达产后, 预计年实现销售 收入2,487万元,利润694万元。

    以上项目预计总投资28,354万元人民币。如果募集资金有节余,补充流动资金； 如果募集资金与配股项目有缺口,不足部分由公司自筹解决。

    公司利用本次配股所筹集资金对上述项目的投资完全符合国家有关产业政策和 公司的发展战略。上述项目的实施能够进一步提升公司的主营业务竞争力, 优化产 业结构,以新材料的高新技术作为企业新的利润增长点,提高经济效益, 增强抗风险 能力,为公司的可持续发展奠定良好的基础,因而是可行的、必要的。

    5、国家股股东配股权的处置

    国家股股东牡丹江水泥集团有限责任公司承诺放弃配股权。

    6、配股决议有效期限

    本次配股决议有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效。

    7、授权事宜

    提请股东大会授权董事会办理下列事项：

    （1）全权办理本次配股申报事宜；

    （2）在股东大会批准的配股价格区间,最终确定配股价格；

    （3）根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    （4）办理其他与本次配股有关的一切事项。

    本次配股预案须提交公司2001年度临时股东大会表决通过后, 报地方证管部门 出具意见,并报中国证监会核准。

    五、关于召开2001年第三次临时股东大会的议案

    公司董事会定于2001年10月10日召开公司2001年第三次临时股东大会, 有关具 体事宜如下：

    1、会议时间：2001年10月10日（星期三）上午9：00

    2、会议地点：黑龙江省牡丹江市西安区温春镇公司办公大楼四楼会议室

    3、会议主要议程

    （1 ）审议关于公司名称中增加所处地域黑龙江省及相应地修改公司章程的议 案；

    （2）审议《计提四项资产减值准备内控制度的补充规定》的议案；

    （3）审议关于变更公司监事的议案；

    （4）审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    （5）审议公司2001年度配股预案。

    4、出席会议对象

    （1）2001年9月25日下午上海证券交易所交易结束后, 在上海证券中央登记结 算公司登记在册的本公司全体股东,均可出席本次股东大会。 股东本人如不能出席 本次会议,可委托代理人出席并行使表决权,该股东代理人不必是公司股东。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法

    （1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、 上海股票帐户和持股凭 证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托授权人股东帐户及持股凭证；法 人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议, 法定代表人出席会 议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    （2）登记时间：2001年10月8日（星期一）

    上午8：00——11：00 下午13：00——17：00

    （3）登记地点：黑龙江省牡丹江市西安区温春镇本公司

    （4）联系人：陶维义 刘兆远

    电话：0453—6497558 0453—6496288

    传真：0453—6499002

    邮政编码：157041

    （5）会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    特此公告

    

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2001年9月5日