一、前次募集资金数额及到位情况

    经中国证监会证监发行字〖1999〗27号文批准, 原牡丹江水泥股份有限公司（ 更名前）,于1999年3月18日以上网定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股8 ,000万股,每股面值1.00,发行价格为每股4.42元人民币,扣除发行费用,实际募集资 金为34,460万元。1999年3月30 日黑龙江兴业会计师事务所就资金到位情况以黑兴 验字（1999）005号文出具了《验资报告》验证确认。

    二、招股说明书承诺前次关于募集资金使用的计划

    根据公司披露的《招股说明书》, 前次发行募集资金主要用于公司技术改造和 新项目的投资：

    1、1＃窑技术改造工程（2000T/D）,该项目由国家经济贸易委员会以国经贸投 资发〖1998〗630号文批准建设的。改建一条2000t/d水泥熟料生产线, 年产优质水 泥熟料62万吨,生产水泥72万吨。项目总投资36,446万元,其中固定资产投资33,952 万元,建设期二年。

    2、承债式收购兼并牡丹江特种水泥厂

    公司拟采用按破产程序重整后承债式兼并牡丹江特种水泥厂 ,承担相应债务2 ,865.5万元。

    3、承债式收购兼并牡丹江水泥制品厂

    公司拟采用按破产程序重整后承债式兼并牡丹江水泥制品厂,承担相应债务186. 87万元。

    以上项目总投资39,498.37万元,发行募集的资金为34,460万元,资金缺口5,038. 37万元,拟通过募集资金滚动使用及银行贷款解决。

    三、变更募集资金使用情况

    1、2000年放弃收购兼并牡丹江特种水泥厂和牡丹江水泥制品厂项目

    公司股票发行后,鉴于拟收购兼并两户企业情况的变化,公司对原招股书披露的 募集资金投向进行了重新认证,并据此进行了调整,理由是牡丹江特种水泥厂和牡丹 江水泥制品厂实施破产后,虽又恢复生产,但由于两企业先天不足,工艺技术落后,设 备老化,又长期得不到投入,再造血功能差,发展迟缓,经营状况仍处于微利和亏损边 缘,不可能为公司形成新的利润增长点。故公司放弃收购兼并该两户企业,将该部分 募集资金全部投向1＃窑技术改造工程,以利于加快项目建设进程。

    上述募集资金变更事项已经2000年11月27日公司第二届五次董事会会议及2000 年12月28日公司第一次临时股东大会审议通过,并获中国证监会批准。 公司分别于 2000年11月28日、2000年12月29日在《上海证券报》上进行了公告。

    2、2001 年使用募集资金收购牡丹江水泥集团有限责任公司部分经营性资产的 事项

    根据1＃窑技术改造工程进度及实际情况,公司预计25,000万元就可以完成该项 目,为提高募集资金使用效率,从公司依法独立运行和长远发展的需要出发, 拟用募 集资金收购牡丹江水泥集团有限责任公司部分经营性资产,包括黄旗矿、 庙岭矿的 采矿权及其开采设施和火山灰矿、粘土矿的开采设施, 其目的是为使公司原材料供 应基本实现自给,“产、供、销”系统更加完整,消除了原材料（石灰石、粘土、火 山灰）购买环节的大额关联交易,降低了生产成本,有利于保护中小股东的利益。本 公司与牡丹江水泥集团公司于2001年5月18日签署了《资产转让协议》,黑龙江龙源 资产评估有限公司为转让资产出具了“黑龙源评报字〖2001〗第16号”资产评估报 告,转让资产评估值为10,527.55万元, 黑龙江省国有资产管理委员会以“黑国资评 发〖2001〗28号文予以确认, 渤海证券有限责任公司为本次资产转让的关联交易事 项出具了独立财务顾问报告。到2001年6月30日公司以现金支付交易金额10,527.55 万元。

    上述用募集资金收购集团公司部分经营性资产事项,已经2001年5月25日公司二 届九次董事会和二届五次监事会及2001年6月26日公司2001 年第二次临时股东大会 审议通过。公司于2001年5月26日、2001年6月27日在《上海证券报》上刊登了公告。

    四、1＃窑技改工程进度与投资完成情况

    公司技改项目进度与投资完成情况如下：

    （一）项目进度情况

    1、技改项目延迟开工的原因

    按招股说明书承诺,项目应于1999年4月18日开工,用2年时间至2001年4月18 日 竣工。但因1＃窑项目是依托老厂、最大限度地利用原有公用设施搞技改,新线工艺 设计中与原有工艺设施空间频繁交叉,现场情况复杂,同时地下管网与现有设施交叉、 碰头,使设计未能及时出图,并且新线与现有设施对接时又要最大限度缩短停车时间, 减少停车损失,需要尽可能等待停车机会。同时因项目审批周期长,办理比较迟缓等 诸多因素影响,导致项目延至2000年5月18日破土动工。

    2、工程项目实际进度

    由于公司前期准备工作充分、扎实,项目开工后工程实施进度相对较快,形象进 度良好,到2001年8月31日,1＃窑项目主体工程已全部结束：原料均化库系统已经带 料试生产,窑尾预热器及分解炉、三次风管、水泥窑、熟料蓖式冷却机、 熟料库、 空压机站等单项工程、单位工程已全部结束；煤粉制备、立式磨、热风炉、输送系 统主体设备已安装就位,并已逐步进入单机试车,计划九月份系统联动试车, 十月份 点火,投料试生产,年底达产达标。

    （二）投资完成情况

    由于原可研报告编制的时间为1998年,年限相对较早,市场情况发生了一定的变 化,钢材等主要建筑材料等价格已经下降；国内同类型窑的建设技术不断成熟,土建 安装等技术进一步提高,国内主要设备性能不断完善,价格逐年下降；同时公司在项 目实施过程中采取了招投标制。现在工程已经完工90%的情况下,实际投资20,222万 元,计划再投入4,778万元,工程可全部完工。工程总投资额预计为25,000万元,比招 股说明书承诺的计划总投资减少11,446万元,其中比固定资产投资减少约9,000万元。

    工程实际投资比固定资产投资概算减少的主要项目是：

    1、原料矿山改造项目取消,变单纯增加投资扩大生产能力为变更生产作业制度, 增加作业班次,提高产量,削减投资1,000万元；

    2、工厂整体工艺设计优化,相应取消熟料散装站及输送与轨道衡,削减投资400 万元；

    3、项目管理及实施采用新机制招投标,设备采购、建筑工程及其他费用等实际 支出比概算大幅度降低。其中：

    （1）、设备采购降低约4,400万元,主要包括：

    1＃窑筒体实际支出180万元,比计划节省72万元；

    煤磨及其电收尘实际支出160万元,比计划节省64万元；

    堆取料机实际支出265万元,比计划节省106万元；

    窑尾框架及预热器制造安装实际支出720万元,比计划节省288万元；

    篦冷机实际支出355万元,比计划节省142万元；

    引进立磨原合同价1,700万元,因汇率降低实际支出1,500万元,比计划节省 200 万元,免进口关税560万元；

    4M3控掘机实际支出231万元,比计划节省93万元；以及其他设备等。

    （2）、建筑工程相应降低约2,200万元,主要包括：

    石灰石预均化堆场及输送,实际支出574.84万元,比计划节省958.31万元；

    烧成窑尾实际支出445.02万元,比计划节省276.54万元；

    熟料储存及输送实际支出779万元,比计划节省511.91万元；

    生产区热力管网实际支出166.50万元,比计划节省217.55万元；

    以及其他方面等。

    （3）、其他费用（地勘费、设计费、不可预见费等）降低1,000万元。

    1＃窑技改工程实际投资表（截止8月31日）

    单位：万元

    序  号    项     目     工 程 预 算   实 际 支 出

    1      固定资产总投资   33,952        20,222

    2      建筑工程          8,314         5,200

    3      设备购置         16,112         9,800

    4      安装工程          2,897         2,900

    5      其他费用          6,629         2,322

    五、前次募集资金实际使用情况

    公司前次募集资金实际投入1＃窑技改项目20,222.16万元, 用于收购集团公司 经营性资产10,527.55万元,合计已使用3074971万元。尚有3,710.29 万元募集资金 未使用,占发行股票所募集资金总额的10.77%。 暂未使用的募集资金将于本年度内 全部投入到1＃窑技改项目中去,不足部分由公司自筹解决。

    由于1＃窑技改项目尚在建设中,目前未产生投资的实际效益。

    综上所述,公司公开发行股票募集资金,能够按照招股说明书承诺的用途使用。 对公开发行股票募集资金所做的部分调整,也是为了更好地发挥资金运营效率,及时 解决公司经营运作的需要而做的调整。调整募集资金的使用, 经过董事会与股东大 会审议通过,符合公司章程及有关的法律、法规的要求,确保广大投资者的利益。

    公司对募集资金的投向及项目进展情况如实进行了相应披露。目前公司前次募 集资金投资项目进展良好。

    特此说明

    

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2001年9月5日