本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第四届董事会第六次会议于二○○七年七月二十七日在公司办公大楼四楼会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到7人,亲自出席会议的董事7人,公司部分监事及高级管理人员列席会议。公司董事长李红旗先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事举手表决方式审议并形成如下决议：

    一、审议通过《关于部分公司董事辞职的议案》

    鉴于本公司重大资产重组后公司主营业务发生重大变更,公司收到现任部分董事的辞职申请,李红旗先生、王强先生、关杰先生、徐昕先生提出辞去公司董事及在董事会担任的一切职务；张兆林先生、逯林先生提出辞去公司独立董事及在董事会担任的一切职务。

    由于上述人员辞职导致公司董事会低于法定最低人数,因此在公司临时股东大会改选出新的董事就任前,上述人员仍将履行其董事职务。

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票。

    二、审议通过《关于补选公司部分董事的议案》

    鉴于本公司重大资产重组后公司主营业务发生重大变更,公司部分董事提出辞职申请,公司董事会提名范志龙先生、王彩萍女士、滕百欣女士、王希全先生、严剑民先生为公司董事,提名汪祥耀先生为公司独立董事,其它两名独立董事候选人以后补选。

    此议案已获得独立董事书面同意。

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票

    此议案已获得独立董事书面同意。

    三、审议通过《关于更换部分高级管理人员的议案》

    鉴于公司重大资产重组后主营业务发生重大变化,因工作调动原因,王强先生不再担任公司总经理、那立军、刘浪先生不再担任公司副总经理职务、姜烈刚先生不再担任公司总工程师职务、徐昕先生不再担任公司总会计师职务、姜占菊女士不再担任公司董事会秘书职务；公司董事会拟聘请范志龙先生为公司总经理、滕百欣为常务副总经理并代行董事会秘书职责,杜秋龙先生、郭晓雄先生、谢俊虎先生为公司副总经理、严剑民先生为公司财务总监为保证此次资产置换有序进行,以上人员更换从2007年8月1日开始生效

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票

    此议案已获得独立董事书面同意。

    四、审议通过《公司章程修正案》

    鉴于本公司已获得国务院国资委和中国证监会对控股权转让、定向增发、重大资产置换等事项的批复同意,公司相关业务和工商注册以及公司章程内容发生了变化。依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,特提出如下公司章程修正案。

    详见上海证券交易所网站。

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票

    五、审议通过《关于公司更名、迁址和经营范围变更的议案》

    鉴于本公司重大资产重组后公司主营业务发生重大变更,公司控股股东也将变更为浙江卧龙置业集团有限责任公司,公司将更名为浙江卧龙地产股份有限公司；公司住所将迁至：浙江省上虞市经济开发区；经营范围变更为：房地产开发,投资经营管理,建筑工程、装饰装潢工程的设计、施工,物业管理(凡涉及许可证制度的凭证经营)

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票

    此议案已获得独立董事书面同意。

    六、审议通过《关于改聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度审计机构议案》

    鉴于重大资产重组后公司主营业务发生重大变更,公司住所将迁址到浙江省上虞市经济开发区,公司将注入房地产相关资产,考虑到业务连贯性,公司董事会拟改聘置入资产的原审计单位深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度财务审计单位。并提请临时股东大会授权董事会决定其酬金。

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票

    此议案已获得独立董事书面同意。

    七、审议通过《关于确定公司资产交割审计日议案》

    鉴于本公司已签署《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》(简称“资产置换协议”),并且已获得国务院国资委和中国证监会对控股权转让、定向增发、重大资产置换等事项的批复同意,相关事宜已通过股东大会审议通过,公司资产置换交割实际条件已具备,现拟定2007年7月31日为本公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产交割审计日,并按《置换协议》约定进行资产交割。以交割审计日为基准日双方各自出具的审计报告,作为双方进行资产交割的定价依据之一。该日期还需与浙江卧龙置业集团有限公司协商确定。

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票

    八、审议通过《公司2007年半年度报告全文及摘要》

    公司2007年中期财务报告已由北京永拓会计师事务所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

    详细内容见《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2007年中期报告》及摘要。

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票。

    九、审议通过《关于更换证券代表的议案》

    鉴于公司重大资产重组后主营业务发生重大变化,因工作调动原因,侯铁超先生不再担任公司证券事务代表职务。公司董事会拟聘请陈斌权为公司证券事务代表

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票。

    十、审议通过《关于召开黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会的议案》

    本项表决情况如下：同意 7票,反对0 票,弃权 0票

    现将召开公司2007年度第二次临时股东大会的通知公告如下：

    1、会议时间：2007年8月15日上午9时整

    2、会议地点：黑龙江省牡丹江市温春镇本公司办公大楼

    3、会议内容：

    (1)《关于公司部分董事辞职的议案》

    (2)《关于补选公司部分董事的议案》

    (3)《关于公司监事辞职的议案》

    (4)《关于补选公司监事的议案》

    (5)《公司2007年中期报告及摘要》

    (6)《公司章程修订案》

    (7)《关于公司更名、迁址和经营范围变更的议案》

    (8)《关于改聘深圳大华天诚会计师事务为2007年度审计机构的议案》。

    其中董事、监事选举实行累积投票制,即公司股东再在东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可分别使用。

    4、出席会议的对象：

    按2007年8月10日股权登记日收市时登记在册的股东、全体董事、监事、高管人员、见证律师及候选董事、监事。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书(见附件1)和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

    (2)登记地点：黑龙江省牡丹江市温春镇本公司办公大楼

    (3)登记时间：2007年8月13日9：00时---16：00时

    6、其他事项：

    (1)食宿费、交通费自理；

    (2)联系办法：

    联系地址：黑龙江省牡丹江市温春镇本公司办公大楼

    邮政编码：157041

    联系人：滕百欣

    电话：(0453)6497558

    传真：(0453)6497558

    特此公告

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2007年7月27日

    附件1、授权委托书

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    2007年第二次临时股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人股票帐号：

    持股数： 股

    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

    被委托人(签名)：

    被委托人身份证号码：

    委托人对下述议案表决如下：

           议案内容                                                表决意见
      序号                                                同意       反对      弃权
      1、  关于部分董事辞职的议案
      2、  关于补选公司部分董事的议案
      2.1  聘任范志龙先生为公司董事
      2.2  聘任王彩萍女士为公司董事
      2.3  聘任滕百欣女士为公司董事
      2.4  聘任王希全先生为公司董事
      2.5  聘任严剑民先生为公司董事
      2.6  聘任汪详耀先生为公司独立董事
      3、  关于公司监事辞职的议案
      4、  关于补选公司监事的议案
      4.1  聘任陈体引先生为公司监事
      4.2  聘任方君先先生为公司监事
      5、  公司2007年中期报告及摘要
      6、  公司修正案
      7、  关于公司更名、迁址和经营范围变更的议案
      8、  关于聘用深圳大华天诚会计师事务所为公司2007
           年度审计机构的议案

    其中董事、监事选举实行累积投票制,即公司股东再在东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可分别使用。相关董事、监事表决意见栏可填写表决权票数。

    如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己意思表决：

    可以□ 不可以□

    委托人签名(法人股东加盖公章)：

    委托日期： 年月日

    注：授权委托书复印件有效。

    附件2

    1、拟推荐董事简历

    陈建成先生,现年49岁,陈建成先生,1975年参加工作,1982年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984年10月任上虞多速微型电机厂厂长；1994年6月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记,1995年12月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998年10月~2004年1月任卧龙电气董事长；现任卧龙控股董事长、总裁,卧龙置业董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长,2007年2月担任本公司董事。陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号,1996年荣获’97香港紫荆花杯杰出企业家成就奖,1997年荣获浙江省十大杰出青年称号,1998年荣获浙江省优秀企业经营者称号。

    范志龙先生,现年48岁,毕业于绍兴市委党校,经济师。曾任浙江省上虞市副市长,浙江省绍兴经济开发区管委会副主任,2004年6月进入浙江卧龙置业集团有限公司,担任总经理。

    王彩萍女士,现年42岁,研究生学历,会计师,中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁助理；现任卧龙置业董事、卧龙控股董事、副总裁兼财务总监。

    滕百欣女士,现年33岁,中共党员,1996年参加工作,毕业于山西财经大学,经济信息管理、会计学双学士,MBA,经济师。历任杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长,金通证券环北证券营业部总经理助理,兴业证券杭州证券营业部总经理,2004年6月进入浙江卧龙置业集团有限公司,担任财务总监,2007年1月担任本公司副总经理。

    王希全先生,1974年7月出生,中国国籍,研究生学历,经济师,中共党员。1994年7月进入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书,历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理,浙江省卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理,武汉卧龙房地产开发有限公司总经理,现任卧龙控股集团总裁助理兼投资部部长。

    严剑民先生,1966年10月出生,中共党员,大学学历,高级会计师,1983年12月参加工作,历任上虞东关化学浆糊厂主办会计,上虞第一啤酒厂销售会计,1995年5月进浙江卧龙集团公司工作,历任浙江卧龙集团公司助理会计、主办会计、财务部付经理,浙江卧龙科技股份有限公司财务部付部长兼主办会计,卧龙电气集团有限公司财务总监。

    汪祥耀先生,1957年11月出生,高级会计师、中国注册会计师,会计学博士,会计学教授。1985年7月,毕业于中南财经大学会计专业,获会计学硕士学位。1985年8月至1987年5月,在浙江财经学院任教,任讲师。1987年5月至1992年7月,在香港富春有限公司工作,任财务部总经理,主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月,在香港富春投资公司工作,任总经理,主要从事金融和投资工作,期间(1994年7月至1997年7月)同时攻读中南财经大学的会计学博士,获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月,在广东核电实业集团工作,任财务总监。2000年1月至今,在浙江财经学院从事教育工作,任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长、浙江卧龙科技股份有限公司董事会独立董事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。

    何大安先生,1957年生,安徽省安庆市人。1984年本科毕业于安徽师范大学经济法律学院,1988年研究生毕业于浙江大学经济学院。1988至2002年曾任教于浙江财经学院,现为浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授,博士生导师。

    赵杭生先生,1957年生,汉族,中国共产党党员。本科毕业于杭州大学经济学院经济学专业。1982年参加工作,历任浙江大学经济学院讲师,宁波富邦精业集团股份有限公司副总经理,1998年浙江大学经济学院讲师,现任浙江大学房地产投资研究所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、21世纪不动产杭州区域分部总裁。

    2、高管人员简历

    杜秋龙先生 现年45岁,毕业于杭州商学院,主修管理学,经济师,曾任浙江省上虞市大通公司营销副总经理,1998年加入浙江卧龙科技股份有限公司,担任浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经理,2004年6月担任浙江卧龙置业集团有限公司副总经理。

    郭晓雄先生 现年38岁,毕业于浙江大学,主修土木工程专业,高级工程师,一级注册造价工程师,一级咨询工程师。曾任绍兴市城东开发区房地产公司副总经理。于2004年6月加入浙江卧龙置业集团有限公司,担任副总经理,现任绍兴卧龙房地产开发有限公司总经理。

    谢俊虎先生 现年45岁,毕业于武汉理工大学,主修工业与民用建筑,高级工程师、一级注册建造师。曾担浙江省上虞市建筑设计院院长、规划设计管理站站长。于2005年月加入浙江卧龙置业集团有限公司,担任副总经理。

    陈斌权先生,1982年出生,毕业于山东商职学院,证券投资与理财专业,2004年7月参加工作。2004年到2005年8月在银河证券杭州中河中路营业部工作,2005年8月到2007年1月在卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室负责投资者关系管理,2007年1月开始在浙江卧龙置业集团有限公司上市办公室工作。

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会现就提名汪祥耀先生先生为我公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与我公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任我公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人汪祥耀先生：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员

    四、包括我公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    公司法人代表：李红旗

    二〇〇七年七月二十七日

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人汪祥耀,作为黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：汪祥耀

    二〇〇七年七月二十七日于