致：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规和规范性文件以及《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市鑫诺律师事务所(以下简称“本所”)受黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“牡丹江新材料”)董事会的委托,指派本所律师出席公司2007年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    (一)本次临时股东大会的召集

    2007年1月25日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于召开黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会的议案》,决定于2007年2月14日召开本次临时股东大会。

    2007年1月30日,公司在《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

    2007年2月3日,公司在《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的第一次提示公告》。

    2007年2月12日,公司在《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的第二次提示公告》。

    上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、召开方式、计票规则等事项外,还包括会议审议事项、现场股东大会会议登记方法等内容。经核查,公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

    (二)本次临时股东大会的召开

    公司本次临时股东大会召开时间为2007年2月14日下午14：00；地点为黑龙江省牡丹江市温春镇公司办公大楼四楼椭圆桌会议室；会议由关杰先生主持。经查验,会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

    本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年2月14日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00。经核查,上述网络投票时间符合本次临时股东大会通知的要求。

    经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料,本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

    (一)经本所律师查验,出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共13名,所持有表决权股份数共计124714667股,占公司股本总额的54.22%。公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    经查验出席本次临时股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查,本所律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次临时股东大会,并行使表决权。

    (二)根据上证所信息网络有限公司CnSCA中心统计确认,在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计381人,代表股份21403881股,占公司股份总数的9.31％。

    本次临时股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司章程》的规定。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    (一)股东大会的表决程序

    本次临时股东大会采取现场投票及网络投票两种方式,就会议通知中列明的下列提案进行了逐项表决：

    1.《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》；

    2.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    3.《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》；

    4.《关于提请股东大会审议浙江卧龙置业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

    5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》；

    6.《关于公司募集资金使用管理办法的议案》；

    7.《关于变更公司部分董事的议案》；

    8.《关于变更公司部分监事的议案》。

    本次临时股东大会按《公司章程》的规定监票,并当场公布表决结果。

    (二)股东大会的表决结果

    经查验,本次临时股东大会参加表决的有效表决权股份总数146118548万股,占公司股份总数的63.53％。本次临时股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    由于存在关联关系,牡丹江水泥集团有限责任公司作为关联股东对议案1、议案3、议案4、和议案5回避表决,其所持有的公司股份不计入表决总数。

    本次临时股东大会选举李红旗先生、陈建成先生为公司董事,姜烈刚先生没有当选为公司董事,本次临时股东大会审议通过了其他议案。

    本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。

    北京市鑫诺律师事务所

    律师：陈 俊

    2007年2月14日