本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    本次股东大会中姜烈刚先生没有当选公司董事；

    本次股东大会没有新提案提交表决。

    由于公司非公开发行股票、重大资产置换与股权分置改革互为实施的前置条件,若股改方案未能得到相关股东大会通过,则本次股东大会审议通过的有关非公开发行股票及重大资产置换的议案暂不实施。

    一、会议召开情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间：2007年2月14日14:00

    网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年2月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    2、召开地点：黑龙江省牡丹江市温春镇本公司办公大楼。

    3、股权登记日：2007年2月9日

    4、召集人：公司董事会

    5、表决方式：公司股东可以选择现场投票(包括委托投票)和网络投票中的任何一种表决方式

    6、现场会议主持人：公司董事关杰先生

    7、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定

    二、会议的出席情况

    出席本次会议的股东及股东代理人共394人,代表公司股份146118548股,占公司有表决权总股份的63.53%。

    出席本次会议现场会议及委托董事会表决的非流通股股东及股东代理人共6 人,代表公司股份124679200股,占公司有表决权非流通股股份的54.21%。

    出席本次会议现场会议、委托董事会表决和网络投票表决的流通股股东及股东代理人共388人,代表公司股份21439381股,占公司有表决权流通股股份的21.12%,占公司有表决权总股份的9.32%。

    其中：

    ①参加现场投票的流通股股东及股东代理人共7人,代表公司股份35500股,占公司有表决权流通股股份的0.03%,占公司有表决权总股份的0.02%。

    ②委托董事会投票的流通股股东共0人,代表公司股份0股,占公司有表决权流通股股份的0%,占公司有表决权总股份的0%。

    ③参加网络投票的流通股股东共381人,代表公司股份21403881股,占公司有表决权流通股股份的21.08%,占公司有表决权总股份的9.31%。

    三、议案审议情况

    经与会股东认真审议并对所列议案采用记名和网络投票的方式逐项表决,大会审议通过了如下决议：

    (一)审议通过了《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》

    赞成票25237379股,占出席会议所有股东所持表决权的96.18%；

    反对票296701股,占出席会议所有股东所持表决权的1.13%；

    弃权票705301股,占出席会议所有股东所持表决权的2.69%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票20437379股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的95.33%；

    反对票296701股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的1.38%；

    弃权票705301股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的3.29%。

    (二)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    赞成票141393447股,占出席会议所有股东所持表决权的96.77%；

    反对票25101股,占出席会议所有股东所持表决权的0.02%；

    弃权票4700000股,占出席会议所有股东所持表决权的3.21%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票124679200股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16714280股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的77.96%；

    反对票25101股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.12%；

    弃权票4700000股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.92%。

    (三)逐项审议通过了关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案

    3.1审议通过了《本次发行股票的种类的议案》

    赞成票21526277股,占出席会议所有股东所持表决权的82.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有股东所持表决权的17.87%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16726277股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.02%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.87%。

    3.2审议通过了《本次发行股票面值的议案》

    赞成票21531977股,占出席会议所有股东所持表决权的82.06%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4684503股,占出席会议所有股东所持表决权的17.85%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16731977股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4684503股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.85%。

    3.3审议通过了《本次发行价格的议案》

    赞成票21526277股,占出席会议所有股东所持表决权的82.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有股东所持表决权的17.87%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16726277股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.02%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.87%。

    3.4审议通过了《本次发行数量的议案》

    赞成票21526277股,占出席会议所有股东所持表决权的82.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有股东所持表决权的17.87%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16726277股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.08%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.81%。

    3.5审议通过了《发行对象的议案》

    赞成票21526277股,占出席会议所有股东所持表决权的82.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有股东所持表决权的17.87%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16726277股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.08%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4689203股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.81%。

    3.6审议通过了《本次发行方式的议案》

    赞成票21531277股,占出席会议所有股东所持表决权的82.06%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4685203股,占出席会议所有股东所持表决权的17.85%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16731277股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4685203股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.85%。

    3.7审议通过了《锁定期安排的议案》

    赞成票21526277股,占出席会议所有股东所持表决权的82.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有股东所持表决权的17.87%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16726277股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.02%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.87%。

    3.8审议通过了《认购方式的议案》

    赞成票21526277股,占出席会议所有股东所持表决权的82.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有股东所持表决权的17.87%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16726277股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.02%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.87%。

    3.9审议通过了《本次发行股票拟上市地点的议案》

    赞成票21526277股,占出席会议所有股东所持表决权的82.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有股东所持表决权的17.87%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16726277股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.02%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.87%。

    3.10审议通过了《关于本次非公开发行股票决议有效期的议案》

    赞成票21526277股,占出席会议所有股东所持表决权的82.04%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有股东所持表决权的17.87%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票16726277股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的78.02%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票4690203股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的21.87%。

    (四)审议通过了《关于提请股东大会审议浙江卧龙置业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

    赞成票19878777股,占出席会议所有股东所持表决权的75.76%；

    反对票22601股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票6338003股,占出席会议所有股东所持表决权的24.15%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票150788777股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的70.33%；

    反对票22601股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票6338003股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的29.56%。

    (五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》

    赞成票19877077股,占出席会议所有股东所持表决权的75.75%；

    反对票22901股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；

    弃权票6339403股,占出席会议所有股东所持表决权的24.16%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票4800000股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    关联股东牡丹江水泥集团有限责任公司,持股119879200股,占总股本 52.12%,关联股东持股回避表决。

    流通股股东表决情况：

    赞成票15077077股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的70.32%；

    反对票22901股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票6339403股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的29.57%。

    (六)审议通过了《关于公司募集资金使用管理办法的议案》

    赞成票139734144股,占出席会议所有股东所持表决权的95.63%；

    反对票22601股,占出席会议所有股东所持表决权的0.02%；

    弃权票6361803股,占出席会议所有股东所持表决权的4.35%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票124679200股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    流通股股东表决情况：

    赞成票15054977股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的70.22%；

    反对票22601股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.11%；

    弃权票6361803股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的29.67%。

    (七)审议通过了关于变更公司部分董事的议案

    审议通过张君起先生辞去公司董事职务,本次选举李红旗、陈建成先生为公司董事,姜烈刚先生没有当选公司董事。

    7.1审议通过了《张君起先生辞去公司董事职务的议案》

    赞成票139665963股,占出席会议所有股东所持表决权的95.58%；

    反对票22101股,占出席会议所有股东所持表决权的0.02%；

    弃权票6430484股,占出席会议所有股东所持表决权的4.40%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票124679200股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    流通股股东表决情况：

    赞成票14986796股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的69.90%；

    反对票22101股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.10%；

    弃权票6430484股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的30%。

    7.2以累积投票方式审议通过了《选举李红旗先生为公司第四届董事会董事的议案》

    赞成票139594363股,占出席会议所有股东所持表决权的95.54%；

    反对票99101股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%；

    弃权票6425084股,占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票124679200股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    流通股股东表决情况：

    赞成票14915196股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的69.57%；

    反对票99101股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.46%；

    弃权票6425084股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的29.97%。

    7.3以累积投票方式审议未通过《选举姜烈刚先生为公司第四届董事会董事的议案》

    赞成票14874596股,占出席会议所有股东所持表决权的10.18%；

    反对票99101股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07 %；

    弃权票131144851股,占出席会议所有股东所持表决权的89.75%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0 %；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0 %；

    弃权票124679200股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100 %。

    流通股股东表决情况：

    赞成票14874596股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的69.38%；

    反对票99101股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.46%；

    弃权票6465684股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的30.16%。

    7.4以累积投票方式审议通过了《选举陈建成先生为公司第四届董事会董事的议案》

    赞成票140420263股,占出席会议所有股东所持表决权的96.10 %；

    反对票22101股,占出席会议所有股东所持表决权的0.02 %；

    弃权票5676184股,占出席会议所有股东所持表决权的3.88%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票124679200股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100 %；

    反对票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%；

    弃权票0股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0%。

    流通股股东表决情况：

    赞成票15741096股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的 73.42%；

    反对票22101股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的 0.10%；

    弃权票5676184 股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的26.48%。

    (八)审议通过了关于变更公司部分监事的议案

    8.1审议通过了《刘浪先生辞去公司监事职务的议案》

    赞成票139708663股,占出席会议所有股东所持表决权的95.61%；

    反对票22101 股,占出席会议所有股东所持表决权的0.02 %；

    弃权票6387784 股,占出席会议所有股东所持表决权的4.37 %。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票124679200股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100 %；

    反对票0 股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0 %；

    弃权票0 股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0 %。

    流通股股东表决情况：

    赞成票15029496股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的70.10%；

    反对票22101股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.10%；

    弃权票6387784股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的29.8%。

    8.2审议通过了《选举刘德山先生为公司监事的议案》

    赞成票139630663 股,占出席会议所有股东所持表决权的95.56%；

    反对票99101股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07 %；

    弃权票6388784股,占出席会议所有股东所持表决权的4.37%。

    非流通股股东表决情况:

    赞成票124679200股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的100%；

    反对票0 股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0 %；

    弃权票0 股,占出席会议所有非流通股股东所持表决权的0 %。

    流通股股东表决情况：

    赞成票14951496股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的69.74%；

    反对票99101股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的0.46%；

    弃权票6388784股,占出席会议所有流通股股东所持表决权的29.8%。

    四、律师见证情况

    本次股东大会由北京市鑫诺律师事务所陈俊律师现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事签字的股东大会决议；

    2、见证律师出具的法律意见书。

    特此公告

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    二OO七年二月十五日