独立财务顾问：国金证券有限责任公司
签署日期：2007年1月27日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要
中财务会计报告真实、完整。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括报告
书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做
出认购决定之前,应仔细阅读报告书全文,并以其作为投资决定的依据
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确
认或批准,本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股
东及其他投资者注意。
特别提示
本公司根据《公司法》、《证券法》、105号文、《上市规则》,并参照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司
信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式
特别规定》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
本次交易中的重大资产置换、向特定对象发行股票收购资产、股权转让与股
权分置改革互为实施的前置条件,四者同步实施,若“本次股权转让”、“本次发
行股票”、“本次资产置换”及“本次股权分置改革”中的任何一项不能实施,则其
余三项均不实施。敬请投资者注意相关风险。
卧龙置业郑重承诺：若本次资产置换能于2007年3月31日前完成,卧龙置业
承诺本公司自资产置换完成之日起至2007年12月31日的净利润不低于12,426.62
万元；否则,卧龙置业愿意以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,426.62
万元之间的差额部分。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中“风险因
素”等有关章节的内容。
1、本次交易未获有权部门及相关股东会议批准的风险
本次交易中的重大资产置换、向特定对象发行股票、股权转让与股权分置改
革互为实施的前置条件,四者同步实施,若“本次股权转让”、“本次发行股票”、
“本次资产置换”及“本次股权分置改革”中的任何一项不能实施,则其余三项均不
实施。敬请投资者注意相关风险。
2、主营业务变更风险
本次重大资产置换完成后,公司的主营业务将由水泥生产、销售转变为房地
产开发经营。相关资产、业务和人员将随着本次重大资产置换进入本公司,如果
该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立符合上市公司要求的组织结构
和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
3、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大,近几年,国家从土地供应、金融
信贷等各方面对房地产行业实施宏观调控措施,2005年开始,宏观调控力度进一
步加大,宏观政策的变化将直接影响房地产企业的盈利能力。此外,国家税收政
策的变化,尤其是土地增值税、契税等房地产有关税种的政策变化将直接影响房
地产企业的收益和现金流情况。
4、大股东控制风险
卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司5,511.96万股
国有法人股,并于2007年1月26日与水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业
拟受让水泥集团持有的本公司股份5,675.95万股；本次股权转让后获得相关批准
过户之后,卧龙置业将持有公司11,187.92万股股份,占公司总股份的48.64%。在
本次资产置换中,本公司将向卧龙置业发行不超过10,000万股新股,发行完成后,
卧龙置业将持有本公司64.21%的股份。在公司股权分置改革完成后,卧龙置业将
持有本公司62.82%的股份。本公司存在大股东控制风险。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、
丹江公司、资产置出方
指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司
卧龙置业、资产置入方 指 浙江卧龙置业集团有限公司
武汉卧龙 指 武汉卧龙房地产开发有限公司
宁波信和 指 宁波信和置业有限公司
绍兴卧龙 指 绍兴市卧龙房地产开发有限公司
嵊州卧龙 指 嵊州卧龙绿都置业有限公司
银川卧龙 指 银川卧龙房地产开发有限公司
绍兴物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司
水泥集团 指 牡丹江水泥集团有限责任公司
本次发行股票 指 本公司向卧龙置业发行不超过10,000万股股票
购买资产的行为
本次股权转让 指 水泥集团将其持有的56,759,526股上市公司股份
转让给卧龙置业的行为
本次资产置换 指 本公司以全部资产和负债与卧龙置业合法拥有
的全部资产和负债进行资产置换,置换差额中不
超过25,700万元由本公司对卧龙置业发行不超
过10,000万股股份购买,其余部分作为本公司对
卧龙置业负债的方案
股权分置改革 指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司的股
权分置改革
本次交易 指 上述本次发行股票、本次资产置换行为的总称
置出资产 指 本公司的全部资产与负债
置入资产 指 卧龙置业的全部和与负债
《资产置换协议》 指 本公司与卧龙置业签署的《资产置换暨向特定对
象发行股票收购资产协议》
《股权转让协议》 指 水泥集团与卧龙置业签署的《关于转让黑龙江省
牡丹江新材料科技股份有限公司56,759,526股国
有法人股之股权转让协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105
号)
独立财务顾问 指 国金证券有限责任公司
律师、法律顾问 指 北京市鑫诺律师事务所
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所
北京德祥 指 北京德祥资产评估有限责任公司
浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司
资产交割日、交割审计日 指 本公司与卧龙置业就置出、置入资产的交接手续
办理完毕之日
审计基准日 指 2006年11月30日
评估基准日 指 2006年11月30日
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 绪言
经本公司2007年1月25日召开的第四届董事会第二次会议决议批准,本公司
拟以本公司全部资产与负债同卧龙置业合法拥有的全部资产与负债进行资产置
换。
本次资产置换中置出资产与置入资产之间的差额,作为本公司向卧龙置业发
行股份的对价以及作为对本公司的债权。其中：置出资产与置入资产之间的价格
差额的不超过25,700万元作为卧龙置业认购本公司新增不超过10,000万股份的对
价,其余差额作为本公司对卧龙置业的负债。
2007年1月26日,本公司与卧龙置业签署了《资产置换协议》。
根据浙江勤信出具的《资产评估报告书》(浙勤评报字[2007]第1号),以评
估基准日计算,本次资产置换的置入资产评估作价74,452.24万元,占本公司2005
年度经审计净资产的177.51%。根据105号文的规定,本次资产置换构成重大资产
置换行为。
鉴于卧龙置业于2007年1 月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司
55,119,641股国有法人股,并于2007年1月26日与本公司控股股东水泥集团签署了
《股权转让协议》,卧龙置业拟受让水泥集团持有的本公司股份56,759,526股；本
次资产置换和本次发行股票完成后,公司拟实施的与本次资产置换相结合的流通
股股东每10股获送0.5股的股权分置改革方案,股权分置改革方案实施后,卧龙
置业将持有本公司62.82%的股权,将成为本公司的控股股东。
根据105号文的规定,本次资产置换构成了关联交易。根据中国证监会和交
易所的有关规定,本次资产置换经本公司股东大会参加表决的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以
上表决通过后并经中国证监会核准通过后方可实施。
本公司根据105号文、《上市规则》,并参照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10
号-从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》的有关规定编
制本报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 本次交易的有关当事人
一、本次交易主体
(一)资产置出方及发行人
黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司
法定代表人：张君起
地址：黑龙江省牡丹江市温春镇
电话：0453-6497558
传真：0453-6497558
联系人：姜占菊
(二)资产置入方及发行对象
江卧龙置业集团有限公司
法定代表人：陈建成
地址：上虞市经济开发区舜江西路378 号
电话：0575-2177008
传真：0575-2177000
联系人：滕百欣
二、财务顾问
国联证券有限责任公司
法定代表人：范炎
地址：北京市西城区阜城门外大街8 号国润大厦17 层
电话：010-68069166
传真：010-68065266
联系人：江红安 王燚 杨家麒 宋卓 金笑
三、独立财务顾问
国金证券有限责任公司
法定代表人：雷波
地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔2205 室
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：廖卫平 陈乃亮
四、法律顾问
北京市鑫诺律师事务所
负责人：郝建亚
经办律师：陈俊 宛丽红
地址：北京市西长安街88 号首都时代广场824
电话：010-83913636
传真：010-83915959
五、审计机构
(一)置入资产审计机构
深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人：邬建辉
经办会计师：胡春元 裘小燕
地址：深圳市福田区滨河路联合广场B 座11 楼
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
(二)置出资产审计机构
北京永拓会计师事务所有限责任公司
法定代表人：吕江
1-1-13
经办会计师：张万宝 周民
地址：哈尔滨南岗区中山路238 号503 室
电话：0451-82637528
传真：0451-82627613
六、评估机构
(一)置入资产评估机构
浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：朱永勤
经办评估师：喻建军 余方鉴
地址：杭州市西溪路128 号耀江金鼎广场西座6 层
电话：0571-88216953
传真：0571-88216860
(二)置出资产评估机构
北京德祥资产评估有限责任公司
法定代表人：胡利勇
经办评估师：胡利勇 王淑萍
地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1 号国安大厦12 层
电话：010-65955310
传真：010-65955301
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
本公司是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复(1993)479号文批准,
由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材
料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起,采用定
向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司,设立时注册资本15,000万元。
经中国证券监督管理委员会批准,1999年3月18日本公司发行社会公众股
8,000万股,每股面值人民币1元,注册资本增至23,000万元。1999年4月15日上述
社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市。
经上海证券交易所批准,本公司2,151.55万股内部职工股于2002年3月21日上
市流通。
本公司的经营范围：水泥生产与销售及机械修配,窑尾余热煤矸石补燃发电。
货物及技术出口(国家禁止项目除外,国营贸易及国家限制项目取得授权或许可
后方可经营)。
经北京永拓会计师事务所有限公司审计,截止2006年11月30日,本公司资产
总额为86,100.20万元,负债总额为53,054.35万元,净资产为33,045.85万元,2006
年1－11月实现净利润-8,997.38万元。近三年来,公司主营业务逐年萎缩,资产
盈利能力大幅下降。2004 年2005 年本公司净利润分别为-8,127.69 万元和
-13,415.85万元。本公司已经连续两个会计年度净利润为负值,目前已被上海证
券交易所实施退市风险警示的特别处理。
2006年12月14日,牡丹江市人民政府办公室以牡政办综[2006]39号《关于成
立黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司托管组的通知》,决定成立上市公司
托管组,全面托管公司,托管组代表市政府工作,并按照资本市场的运作规则规
范运作。
如果公司仍延续原来的主营业务,不进行有效资产重组,公司难以走出生产
经营的困境。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,使公司良好存续并健
康发展,公司决定与卧龙置业进行资产置换,改变公司主营业务,将卧龙置业的
房地产业务置入上市公司,同时将公司全部资产置出。
二、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、“公开、公平、公正”的原则；
3、维护本公司全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则；
4、“诚实信用、协商一致”的原则；
5、有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力,提
高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易的概况
(一)概述
卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司55,119,641股
国有法人股,并于2007年1月26日与水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业
拟受让水泥集团持有的本公司股份56,759,526股；2007年1月26日,本公司与卧龙
置业签署了《资产置换协议》。公司拟以全部资产与负债浙江卧龙置业集团有限
公司的全部资产和负债进行置换。本次资产置换中置出资产与置入资产之间的差
额部分中不超过25,700万元作为卧龙置业认购本公司新增不超过10,000万股股份
的对价,其余差额作为本公司对卧龙置业的负债。
本次资产置换、本次发行股票、本次股权转让和本公司股权分置改革方案是
不可分割的整体。通过本次交易,本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、持
续经营困难的局面,成功转型为房地产为主业的公司,承继卧龙置业的优质资产,
为公司未来业可持续增长奠定坚实基础,从根本上提高公司的核心竞争能力,将
公司打造成以房地产业务为核心业务的上市公司。
本次交易前后,上市公司的股权、业务结构变化如下：
1-1-16
(二)本次拟置入资产和拟置出资产的定价原则
1、拟置入资产和拟置出资产的定价原则
本次资产置换的置出资产价格按照下面公式及规定计算：
置出资产价格＝基准价格＋价格调整数
基准价格：以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥评估有限责任公司
出具的京德评报字(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值
33,304.44万元确定；
价格调整数：置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于
评估基准日的经审计的帐面净资产值。
本次资产置换的置入资产价格按照下面公式及规定计算：
置入资产价格＝基准价格＋价格调整数
基准价格：以2006年11月30日为评估基准日,经浙江勤信资产评估有限公司
出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》确定的置入资产评估值74,452.24
万元确定；
价格调整数：置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于
评估基准日的经审计的帐面净资产值。
水泥集团
原上市公司所有
资产与负债
(水泥业务)
上市公司
28.16%
卧龙置业
卧龙置业的所有
资产与负债
(房地产业务)
上市公司
62.82%
交易前 交易后
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本公司和卧龙置业同意尽快委托境内会计师就有关价款调整数的事宜于交
割日后一个月内根据中国会计准则完成专项审计,并出具有关审计报告；双方按
该专项审计报告确定的资产范围进行交割。
本次拟置出资产的评估结果尚需取得有关国有资产管理部门的备案。
2、本次新增股份的定价原则和交易价格
根据本公司与卧龙置业于2007年1月26日签署的《资产置换协议》,本次新增
股份的价格确定为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日(即
公司股票停牌日2006年12月14日前二十个交易日)收盘价的算术平均值,即每股
2.57元。本次新增股份总数不超过10,000万股,折合不超过25,700万元作为资产
购买价款,拟置入资产价格扣除拟置出资产价格以及前述新增股份价值的差额部
分,作为本公司对卧龙置业的负债。本次新增股份的性质为人民币普通股(A股),
每股面值为人民币1元。
(三)本次交易前后公司控股权的变化
卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司5,511.96万股
国有法人股,并于2007年1月26日与本公司控股股东水泥集团签署了《股权转让
协议》,卧龙置业拟受让水泥集团持有的本公司股份5,675.95万股。股权转让完成
后,卧龙置业将合计持有本公司11,187.92万股股票,占本公司当前总股本的
48.64%,卧龙置业系本公司潜在控股股东。前述股权转让及本次发行股票完成后,
卧龙置业持有本公司的股份数量将达到21,187.92万股,占以上交易完成后公司总
股本的64.21%。
如公司本次拟实施的与本次资产置换相结合的流通股股东每10股获送0.5股
的股权分置改革方案能够完成,则股改完成后卧龙置业持有公司总股本的
62.82%。卧龙置业将成为本公司的控股股东。
(四)交易各方对本次交易的批准情况
1、2007年12月31日,卧龙置业召开股东会通过了关于本次交易的决议；
2、2007年1月25日,本公司第四届董事会召开第二次会议,审议了《关于公
司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》和《公司拟用非公开
发行新股的方式支付资产置换差价的议案》；
1-1-18
3、本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过；
4、本次交易所涉及的资产评估报告结果尚需取得相关国资管理部门的备案；
5、本次交易尚待中国证监会上市公司重组审核委员会的核准；
6、本次股权转让和向特定对象发行股票购买资产尚需中国证监会豁免卧龙
置业的要约收购义务后方可实施；
7、本次股权分置改革尚需本公司相关股东会议审议通过后方可实施。
四、本次交易对方介绍
(一)卧龙置业的基本情况
公司名称：浙江卧龙置业集团有限公司
注册地址：上虞市经济开发区舜江西路378号
注册资本：25,853.2万元
企业性质：有限责任公司
法人营业执照注册号：3306821003709
地税税务登记证号码：浙税联字330622146145077号
法定代表人：陈建成
经营范围：房地产开发,投资经营管理,建筑工程、装饰装潢工程的设计、
施工,物业管理(凡涉及许可证制度的凭证经营)
主营业务：房地产开发业务。具体情况请详见本报告书“第七节 业务与技
术”。
(二)卧龙置业的历史沿革
卧龙置业的前身上虞市卧龙房地产开发公司于1994年2月26日经上虞市计划
经济委员会《关于同意建办“上虞市卧龙房地产开发公司”的批复》(虞计经[94]
字第58号)批准,由浙江卧龙电机工业公司(卧龙控股前身)于1994年5月4日出
资成立,为浙江卧龙电机工业公司的下属企业。
上虞市卧龙房地产开发公司于1994年12月1日工商变更登记为浙江卧龙集团
房地产开发公司,并于2000年6月29日经蒿坝镇企业改制领导小组《关于同意浙
江卧龙集团房地产开发公司实施改制的批复》(蒿企改[2000]第4号)批准,于2000
1-1-19
年7月4日改制成立上虞市卧龙房地产开发有限公司。上虞市卧龙房地产开发有限
公司注册资本为1,040万元,其中卧龙集团公司(卧龙控股前身)占93.37%,卧
龙大酒店占6.63%。企业类型为有限责任公司,法定代表人为陈建成。
上虞市卧龙房地产开发有限公司于2004年8月11日与上虞曹娥江景区开发有
限公司签署《吸收合并协议》,吸收合并卧龙控股的控股子公司上虞曹娥江景区
开发有限公司,合并后的公司继续沿用原来的企业名称。吸收合并后,上虞市卧
龙房地产开发有限公司注册资本为25,853.2万元,各股东的出资额及占注册资本
的比例为：卧龙控股20,834.8万元,占80.59%；卧龙电气4,949.4万元,占19.15%；
上虞市卧龙大酒店有限公司69万元,占0.26%。增资后依法进行了变更登记。
2004年9月16日,上虞市卧龙房地产开发有限公司股东签订《股权转让协议》,
由上虞市卧龙大酒店有限公司将其持有的股份转让给卧龙控股,转让后,卧龙置
业各股东的出资额及占注册资本的比例为：卧龙控股出资20,903.8万元,占
80.85%；卧龙电气出资4,949.4万元,占19.15%。
上虞市卧龙房地产开发有限公司于2004年10月23日经临时股东会通过决议,
决定将公司名称变更为浙江卧龙置业集团有限公司,同时组建以浙江卧龙置业集
团有限公司为母公司的企业集团。
2005年7月1日经卧龙置业2005年第一次临时股东会决议通过,卧龙控股将所
持公司1,800万元股权转让给范志龙、王彩萍、王希全、杜秋龙、郭晓雄、谢俊
虎六位自然人。股权结构调整为：卧龙控股19,103.8万元,占73.9%；卧龙电气
4949.4万元,占19.15%；范志龙600万元,占2.32%；王彩萍400万元,占1.55%；
王希全200万元,占0.77%；杜秋龙200万元,占0.77%；郭晓雄200万元,占0.77%；
谢俊虎200万元,占0.77%。
2006年10月23日,经卧龙置业股东会决议通过,卧龙控股将所持公司股权200
万元转让给自然人滕百欣。股权结构调整为：卧龙控股18,903.8万元,占73.13%；
卧龙电气4,949.4万元,占19.15%；范志龙600万元,占2.32%；王彩萍400万元,
占1.55%；王希全200万元,占0.77%；杜秋龙200万元,占0.77%；郭晓雄200万
元,占0.77%；谢俊虎200万元,占0.77%；滕百欣200万元,占0.77%。
2006年11月19日,经卧龙置业股东会决议通过,卧龙控股将所持卧龙置业
1478.959万元股权转让给王建乔、邱跃、陈永苗等三位自然人。本次转让后,卧
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龙置业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 卧龙控股集团有限公司 17,424.84 67.41
2 卧龙电气集团股份有限公司 4,949.4 19.15
3 范志龙 600 2.32
4 王建乔 512.89 1.98
5 邱跃 490.38 1.90
6 陈永苗 475.69 1.84
7 王彩萍 400 1.55
8 王希全 200 0.77
9 杜秋龙 200 0.77
10 郭晓雄 200 0.77
11 谢俊虎 200 0.77
12 滕百欣 200 0.77
合计 25,853.2 100
(三)卧龙置业的实际控制人
本次交易前,卧龙控股持有卧龙置业67.41%股权,是卧龙置业的控股股东。
陈建成先生直接持有卧龙控股48.93%的股份,李凤仙女士持有卧龙控股25.02%
的股权,陈嫣妮女士持有卧龙控股13.71%的股权,李凤仙女士与陈建成先生系夫
妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿。陈建成先生合计控制卧
龙控股87.66%股权,是卧龙置业的实际控制人。
1-1-21
3.25% 3.16% 3.40%
1.84% 1.90% 1.98% 2.32% 1.55% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77%
67.31% 2.55% 30.14%
19.15% 67.41%
卧龙电气集团股份有限公司
48.93% 25.02% 13.71% 1.58% 0.95%
卧龙控股集团有限公司
陈
建
成
李
凤
仙
王
建
乔
陈
永
苗
邱
跃
陈
嫣
妮
浙江省上
虞市联丰
村村委会
父女
浙江卧龙置业集团有限公司权益关系图
范
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龙
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卧
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司
绍
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卧
龙
物
业
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限
公
司
92.39% 100% 68.5% 95% 100% 70%
其他股东
浙江省上
虞市蒿坝
村村委会
滕
百
欣
浙江卧龙置业集团有限公司
王
建
乔
陈
永
苗
邱
跃
夫妻
1-1-22
(四)卧龙置业控股股东简介
1、卧龙控股基本情况
卧龙控股前身是上虞县多速微型电机厂,成立于1984年9月25日,1991年10
月变更设立为浙江卧龙电机工业公司,1994年6月29日经浙江省计经委、浙江省
体改委浙计经企[1994]508号文件批准,组建为浙江卧龙集团公司。2002年9月改
制设立登记为浙江卧龙控股集团有限公司。2003年11月,经国家工商行政管理局
核准,公司名称变更为卧龙控股集团有限公司。卧龙控股注册资本30,080万元。
法定代表人陈建成。
经营范围：电机及其控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及
工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外
投资；投资经营管理(凡涉及许可证的凭证经营)。
2、卧龙控股的控股子公司
本次交易前,卧龙控股直接控股子公司7家。其中,卧龙控股的控股子公司
卧龙置业,将在本次交易后,成为本公司的控股股东。
(1)浙江卧龙置业集团有限公司
见本节介绍。
(2)卧龙电气集团股份有限公司
卧龙电气为上海证券交易所上市公司,证券代码600580,注册地址浙江省上
虞市经济开发区。注册资本：25,756.0182万元
经营范围：各类电机,发电机及机组,电器,助动车,自动化办公设备,电
子控制产品的制造、销售、开发、安装；出口本企业及控股子公司自产的机电产
品。进口本企业及控股子公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件等商品及相关技术。
卧龙电气的主业为电机及其控制产品,延伸发展了网络能源和铁路牵引变压
器。卧龙电气是中国微分电机行业的主要厂商之一,是中国分马力电机行业协会
副理事长单位、中国微电机行业协会副理事长单位、浙江省电机行业协会理事长
单位,多年来各项经济综合指标名列同行之首,行业地位较高,知名度较大。
截止2005年12月31日,卧龙电气总资产104,420.34万元,总负债42,293.16万
元,股东权益54,033.55万元。2005年实现净利润6,562.82万元。
1-1-23
(3)浙江卧龙电动门业有限公司
成立于2002年12月3日,注册资本3,502万元,法定代表人陈永苗。经营范围
为各类电动门、窗及其零部件的生产、销售、安装及维修服务。股权结构为卧龙
控股出资1,589万元,占45.38%,李凤仙等31位自然人出资1,913万元,占54.62%。
截止2005年12月31日,浙江卧龙电动门业有限公司总资产12,854.26万元,总
负债9,077.01万元,股东权益3,777.25万元。2005年实现净利润368.56万元。
(4)浙江卧龙电工设备有限公司
成立于2002年8月23日,注册资本700万元,法定代表人陈永苗。经营范围为
电机生产线设备、模具、电器、仪表、五金件的生产销售及安装。股权结构为卧
龙控股出资595万元,占85%；自然人王桂阳出资105万元,占15%。
截止2005年12月31日,浙江卧龙电工设备有限公司总资产11,459.14万元,总
负债7,926.35万元,股东权益3,532.79万元。2005年实现净利润778.02万元。
(5)杭州浙大卧龙科技有限公司
成立于2005年2月25日,注册资本1000万元,法定代表人陈建成,经营范围
为技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、组织生产、批发、零
售；电气、电子、工业自动化产品,计算机及配件、系统集成,软件产品；其他
无需报经审核的一切合法项目。股权结构为卧龙控股出资700万元,占70%；浙
江大学科技园发展有限公司出资100万元,占10%；自然人徐德鸿出资100万元,
占10%；自然人徐裕项出资100万元,占10%。
截止2005年12月31日,杭州浙大卧龙科技有限公司总资产918.34万元,总负
债19.02万元,股东权益899.32万元。2005年实现净利润-100.68万元。
(6)上虞市卧龙大酒店有限公司：
1996年8月设立登记,注册资本430万元。卧龙控股出资377.5万元,占注册
资本的87.8%；李凤仙以现金出资52.5万元,占注册资本的12.2%。公司法定代表
人杜秋龙。
截止2005年12月31日,上虞市卧龙大酒店有限公司总资产1401.1万元,总负
债1066.99万元,股东权益334.11万元。2005年实现净利润-165.73万元。
(7)绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司
成立于1999年6月30日,为中外合资企业,注册资本175万美元,法定代表人
1-1-24
陈建成,经营范围为振动机械制造。股权结构为卧龙控股出资85.75万美元,占
49%；意大利OLiS.r.l.公司出资89.25万美元,占51%。
截止2005年12月31日,绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司总资产3189.09万
元,总负债1024.93万元,股东权益2164.16万元。2005年实现净利润382.39万元。
3、卧龙控股最近一年的财务状况
截止2005年12月31日,卧龙控股资产总额为282,256.29万元,负债总额为
174,254.58万元,股东权益为51,430.90万元,2005年度净利润11,921.37万元。
(五)卧龙置业的组织结构
截止本报告书签署之日,卧龙置业控股子公司6家,有关控股子公司的具体
情况介绍参见“本节 五、本次资产置换的交易标的”。
卧龙置业按照相关法律的规定,建立了较为完善的公司治理结构,设立了股
东会、董事会、监事会。根据经营需要,卧龙置业设置了四个职能部门。分别为
办公室、营销企划部、财务部、工程技术部。
1、办公室：
负责卧龙置业本级文秘会务、文件档案管理、工作督办、外联公关、文化宣
传、信息化管理、部门工作考评、后勤保障等工作。
2、营销企划部：
负责卧龙置业品牌推广、市场调研、销售政策建立、营销方案的制定；指导
和帮助下属子公司的日常销售工作；建立和维护销售信息系统；进行销售程序监
督和销售进度统计。
3、财务部：
负责卧龙置业的融资、财务管理、会计核算,审批下属子公司年度融资计划,
对下属子公司财务业务进行监督、指导以及年度审计工作。编制和完善工程项目
的成本方案,监督工程项目的成本实施计划,审核项目的成本结果。
4、工程技术部：
参与工程项目投资方案、项目可行性研究；组织规划设计与方案论证,参加
各专业施工图设计的审核；监督和管理各项目建设进度、质量控制、工程变更、
品牌建设；负责新技术、新材料、新工艺的推广和应用；审核下属子公司招投标
工作的招标计划、方案、结果等,并对重要合同进行审核；参与工程目标成本控
1-1-25
制方案的编制及工程预决算的审核。
办公室 财务部 工程技术部 营销企划部
董事会
股东会
武
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卧
龙
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公
司
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龙
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总经理
卧
龙
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标
准
厂
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项
目
部
财务总监
监事会
卧龙置业组织结构图
1-1-26
(六)卧龙置业的财务状况
根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的深华(2006)审字9111号《审
计报告》,截止2005年12月31日,卧龙置业总资产111,229.98万元,净资产33,392.99
万元；2005年度实现净利润4,746.56万元。截止2006年11月30日,卧龙置业总资
产122,594.45万元,净资产38,787.57万元；2006年1-11月实现净利润5,394.58万元。
卧龙置业的财务情况请详见本报告书“第九节 财务会计信息”。
(七)卧龙置业向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
目前,本公司董事会由7名董事组成,实有6名董事,其中2名为独立董事。
本公司监事会由5名监事组成。本次资产置换后,本公司董事会人数拟调整为9
人,监事会人数拟调整为3人。卧龙置业拟向本公司推荐董事5人、监事2人。总
经理等高级管理人员将在资产置换后由董事会选聘具有房地产经营管理经验的
人员担任。
1、拟推荐的董事
陈建成先生,现年48岁,陈建成先生,1975年参加工作,1982年曾任上虞联
丰玻璃钢厂副厂长；1984年10月任上虞多速微型电机厂厂长；1994年6月起任浙
江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记,1995年12月任浙江卧龙集团电机工业
有限公司董事长；1998年10月~2004年1月任卧龙电气董事长；现任卧龙控股董事
长、总裁,卧龙置业董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。陈建成
先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突
击手”、“全国乡镇企业家”等称号,1996年荣获’97香港紫荆花杯杰出企业家成就
奖,1997年荣获浙江省十大杰出青年称号,1998年荣获浙江省优秀企业经营者称
号。
范志龙先生,现年47岁,毕业于绍兴市委党校,经济师。曾任浙江省上虞市
副市长,浙江省绍兴经济开发区管委会副主任。现任卧龙置业董事、总经理。
陈永苗先生,现年51岁,大专学历,工程师,中共党员。曾任上虞联丰玻璃
钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副
董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有限公司
副董事长、董事长等职；现任卧龙置业董事、卧龙电气董事、卧龙控股副董事长、
常务副总裁等职。
1-1-27
王彩萍女士,现年41岁,研究生学历,会计师,中共党员。曾任上虞县娥江
乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、
财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁
助理、卧龙电气董事、财务总监；现任卧龙置业董事、卧龙控股董事、副总裁兼
财务总监。
滕百欣女士,现年32岁,毕业于山西财经大学,经济信息管理、会计学双学
士,MBA,经济师。曾任杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长,兴业证券杭州营业部
总经理。现任卧龙置业财务总监。
2、拟推荐的监事
陈体引先生,大专学历,助理经济师,中共党员。1979年参加工作,曾任上
虞联丰玻璃钢厂销售科副科长,上虞多速微型电机厂副厂长、厂长,浙江卧龙集
团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任卧龙置业监事会主席、卧龙电
气监事会主席、卧龙控股集团有限公司监事长。
方君先女士,大学学历,会计师,中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部
副部长、财务部副部长、审计室主任,浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理,
浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任卧龙控股稽查审计部经理,卧龙电气监
事。
(八)最近五年诉讼与处罚情况
卧龙置业承诺,截止本报告书签署之日,最近五年之内未受重大行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次资产置换的交易标的
根据本公司与卧龙置业签署的《资产置换协议》,本公司拟以合法拥有的全
部资产和负债与卧龙置业合法拥有的全部资产和负债进行置换。
(一)置出资产
根据《资产置换协议》,本次置出资产为本公司全部资产和负债。置出资产
价格根据下述公式确定。
置出资产价格＝基准价格＋价格调整数
基准价格是以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥出具的京德评报字
1-1-28
(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值；
价格调整数：置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于
评估基准日的经审计的帐面净资产值。
根据北京德祥资产评估有限责任公司就置出资产出具的《资产评估报告书》
(京德评报字(2006)第129号),以2006年11月30日为评估基准日,置出资产的
账面价值为33,045.85万元,评估值为33,304.44万元。该评估结果正在向黑龙江省
国资委备案过程中。
置出资产评估汇总表
单位：万元
账面价值 调整后
账面值
评估价值增减值 增值率
(%)
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)
/B×100%
流动资产 1 28,424.70 28,424.70 27,634.58 -790.12 -2.78
长期投资 2
固定资产 3 44,805.02 44,805.02 45,877.62 1,072.60 2.39
其中：在建工程 4 1,096.55 0.00 0.00 0.00 －
建 筑 物 5 23,262.99 24,359.54 24,538.32 178.78 0.73
设 备 6 20,445.48 20,445.48 21,339.30 893.82 4.37
无形资产 7 12,870.48 12,870.48 12,846.59 -23.89 -0.19
其中：土地使用权 8 8,490.42 8,490.42 8,532.29 41.87 0.49
其它资产 9
资产总计 10 86,100.20 86,100.20 86,358.79 258.59 0.30
流动负债 11 52,721.35 52,721.35 52,721.35 0.00 0.00
长期负债 12 333.00 333.00 333.00 0.00 0.00
负债总计 13 53,054.35 53,054.35 53,054.35 0.00 0.00
净 资 产 14 33,045.85 33,045.85 33,304.44 258.59 0.78
截止2006年11月30日,本公司固定资产原值中的80,936万元用于借款抵押。
置出资产中, 本公司拥有的部分房产和编号为2310849940001 、
2310849940002 的《采矿许可证》的权利人为水泥集团,尚未办理变更登记手续。
(二)置入资产
根据本公司与卧龙置业签署的《资产置换协议》,本次拟置入资产是卧龙置
业合法拥有的全部资产和负债。卧龙置业各控股子公司其他股东均已书面同意放
弃优先购买权。本次资产置换的置入资产价格按照下面公式及规定计算：
1-1-29
置入资产价格＝基准价格＋价格调整数
基准价格是以2006年11月30日为评估基准日,经浙江勤信资产评估有限公司
出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》确定的置入资产评估值；
价格调整数：置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于
评估基准日的经审计的帐面净资产值。
1、卧龙置业的评估情况
根据深圳大华天诚会计师事务所所出具的《审计报告》(深华(2006)审字
9112号),截止2006年11月30日,卧龙置业资产总额(母公司)为74,007.65万元,
净资产为38,787.57万元。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字
[2007]第1号《资产评估报告》,截止2006年11月30日,卧龙置业经评估资产总额
为109,672.33万元,评估净资产为74,452.24万元。
卧龙置业资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 22,010.44 22,010.44 22,654.81 644.37 2.93
长期投资 2 51,946.67 51,946.67 86,969.20 35,022.53 67.42
固定资产 3 34.04 34.04 31.81 (2.22) (6.53)
其中:在建工程 4
建筑物类 5
设备类 6 34.04 34.04 31.81 (2.22) (6.53)
无形资产 7
其中:土地使用权 8
其他资产 9 16.50 16.50 16.50
递延税款借项 10
资产总计 11 74,007.65 74,007.65 109,672.33 35,664.68 48.19
流动负债 12 35,220.09 35,220.09 35,220.09
长期负债 13
递延税款贷项 14
负债合计 15 35,220.09 35,220.09 35,220.09
净资产 16 38,787.57 38,787.57 74,452.24 35,664.68 91.95
评估结果与调整后账面值比较净资产增加35,664.68万元,增值率91.95%,主
要为：卧龙置业各控股子公司股权评估增值,导致评估增值35,022.53万元,增值
率67.42%。
1-1-30
卧龙置业各控股子公司股权评估结果汇总表
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日
期
投资比
例
账面价值 评估价值 增值额 增值率
%
1 武汉卧龙 2002.12 92.39% 160,521,427.01 270,739,773.57 110,218,346.56 68.66
2 宁波信和 2003.12 50% 112,355,000.00 167,305,757.67 54,950,757.67 48.91
3 绍兴物业 2002.9 70% 1,821,051.55 1,719,508.94 (101,542.61) (5.58)
4 绍兴卧龙 2004.8 95% 93,520,089.32 218,375,048.05 124,854,958.73 133.51
5 嵊州卧龙 2004.11 66.67% 142,306,545.71 183,886,943.37 41,580,397.66 29.22
6 银川卧龙 2005.10 100% 8,942,570.77 27,664,983.74 18,722,412.97 209.36
合计 519,466,684.36 869,692,015.34 350,225,330.98 67.42
注：投资比例为截止评估基准日的卧龙置业对各子公司的投资比例。
2、抵押、担保情况
截止2006年11月30日,卧龙置业为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余
额为17,720.77万元,担保金额为贷款本金、利息(包括罚息)及银行为实现债权
而发生的有关费用,担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主
与银行签订的借款合同生效之日起,至卧龙置业为业主办妥所购住房的《房屋所
有权证》并办妥房屋抵押登记,将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行
保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的,卧龙置业历年没有发生由于担保
连带责任而发生损失的情形,因此该项担保对卧龙置业的财务状况无重大影响。
截至2006年11月30日止,卧龙置业控股子公司绍兴卧龙以位于袍江工业区
D6号地块(分块之一)的证号为绍市国用(2004)字第1-10901号的土地使用权进行
最高额11,500万元抵押担保,取得中国工商银行股份有限公司绍兴城东支行长期
借款9,000万元。抵押期限自2006年6月23日至2009年6月23日。
截至2006年11月30日止,卧龙置业控股子公司武汉卧龙以位于珞瑜路以南、
华科大体育中心对面叶麻店的证号为武新国用(2003)字第053号的土地使用权
及在建工程进行抵押(建筑面积33,794.45平方米,用地面积53,384.86平方米),取得
中国农业银行武汉市江南支行长期借款7,000万元,抵押期限自2006年3月23日至
2008年3月23日,截至2006年11月30日,已归还594万元,尚余6,406万元未到期支
付。
截至2006年11月30日止,卧龙置业控股子公司宁波信和以位于宁波市鄞州区
土地使用权鄞国用(2002)字第28-235和房产鄞房权证邱字第B200200654号为卧
1-1-31
龙置业进行最高额5000万元的抵押,取得杭州工商信托投资股份有限公司借款
3000万元,抵押期限为2006年3月28日至2007年3月27日。
截至2006年11月30日止,卧龙置业控股子公司宁波信和以位于宁波市鄞州区
土地使用权鄞国用(2004)字第28-032和房产鄞房产证邱字第B200500246号、鄞
房产证邱字第B200500247号、鄞房产证邱字第B200500249号为浙江卧龙电动门
业有限公司向杭州华厦银行贷款3000万元提供抵押担保,抵押担保期限为2006
年4月27日至2008年4月27日。
六、《资产置换协议》主要内容
2007年1月26日,本公司与卧龙置业签订了《资产置换协议》,协议的主要内
容如下：
(一)本次资产置换标的价格与定价依据
根据《资产置换协议》,本次资产置换中置出资产、置入资产的交易价格及
定价依据如下：
本次资产置换的置出资产价格按照下面公式及规定计算：
置出资产价格＝基准价格＋价格调整数
基准价格：以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥评估有限责任公司
出具的京德评报字(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值
33,304.44万元确定；
价格调整数：置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于
评估基准日的经审计的帐面净资产值。
本次资产置换的置入资产价格按照下面公式及规定计算：
置入资产价格＝基准价格＋价格调整数
基准价格：以2006年11月30日为评估基准日,经浙江勤信资产评估有限公司
出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》确定的置入资产评估值74,452.24
万元确定；
价格调整数：置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于
评估基准日的经审计的帐面净资产值。
本公司与卧龙置业同意尽快委托境内会计师就有关价款调整数的事宜于交
1-1-32
割日后一个月内根据中国会计准则完成专项审计,并出具有关审计报告；双方按
该专项审计报告确定的资产范围进行交割。
置出资产与置入资产之间的差额,作为本公司向卧龙置业发行股份的对价以
及作为对本公司的债权。其中：
(1)置出资产与置入资产之间的价格差额不超过257,000,000元作为卧龙置
业认购本公司新增股份的对价。
(2)本次本公司向卧龙置业非公开发行不超过面值为人民币1.00元的人民
币普通股(A股)10,000万股股份,发行价格依据本公司就本次资产置换、定向增
发事宜召开董事会并审议通过之日前20个交易日股票收盘价的算术平均值计算,
每股定价确定为2.57元；本次非公开发行的股份,卧龙置业认购的股份,自发行结
束之日起三十六个月内不得转让。
(3)其余差额作为本公司对卧龙置业的负债,由本公司于资产交割日起三
年内还清,具体归还方式由双方协商确定。
(二)本次资产置换的履行方式
《资产置换协议》生效之日起,本公司与卧龙置业应按照协议约定的方式办
理有关资产置换、发行股份事宜。
《资产置换协议》签署双方应最迟在将股份交割日后的一个月内依法办理完
毕所有有关置出资产和置入资产的产权变更登记、债权债务转移、经营合同转移、
劳动合同变更等法律手续；本公司应最迟在股份交割日后的一个月内办理作为支
付对价的新增股份的工商变更登记；即资产置换、发行股份完成。
(三)《资产置换协议》的生效条件
以下条件全部具备之日起,协议生效：
1、卧龙置业与本公司的控股股东水泥集团签定《股权转让协议》生效；
2、本公司70%以上负债额(该债务总额以对本公司资产进行评估的评估基
准日的债务总额53,054.35万元为准)对应的债权人同意本公司债务转移；
3、本次资产置换、本次发行股份取得股东大会及中国证监会批准。
4、本公司股权分置改革方案取得相关股东会议批准。
1-1-33
(四)期间损益的处理
根据《资产置换协议》,双方根据置换资产在评估基准日至资产实际交割日
期间的损益调整置入资产和置出资产的价格。
(五)置入、置出资产相关债权债务的处置
1、置出资产的债权债务处置
本公司保证于2007年2月5日前取得本公司90%以上负债额(本公司债务总额
以对本公司资产进行评估的评估基准日的债务总额53,054.35万元为准)对应的债
权人同意债务转移的同意函,并于资产置换、发行股份交割日取得本公司90%以
上负债额(该负债额以资产交割日本公司帐面负债额为准)对应的债权人同意债
务转移的同意函。上述取得债权人同意债务转移的同意函所涉及的负债应当包括
本公司对任何政府部门的欠款、罚款及其他债务。
对于置出的全部资产(包括资产及负债),对在资产交割日尚未取得债权人
的债务转移同意函的债务,则当债权人向重组后的本公司主张债权时,由水泥集
团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司承担偿还责任,水泥集团依照与卧龙置
业签订的《股权转让协议》负责取得如下担保提供连带责任担保：
(1)由牡丹江市鑫汇经济担保有限公司进行担保(本项担保应于资产交割
日之前取得)；
(2)在本公司目前拥有的宗地面积为584,403.3平方米的工业用地(土地使
用权证号：牡国土国用(2006)第26371号)置出后,水泥集团负责在一个月内
办理完毕上述土地的土地使用权证的过户手续,并在过户完成后,将上述土地使
用权中不少于290,000平方米的土地使用权抵押给重组完成后的本公司进行担
保。
在资产交割日后,如卧龙置业发现本公司有基于资产置出前事项产生的负债
的,则水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司负责处理并承担清偿责
任,并提供前述连带担保。
在资产交割日之后,对于置出资产的债权而言,如果债务人向本市公司履行
债务的,则本公司应在二个工作内日将前述权益转移给水泥集团指定的牡丹江新
材料科技有限责任公司。
如果资产置换、发行股份后本公司因置出资产在资产置换、发行股份前存在
1-1-34
的或有负债而向第三方承担赔偿责任,则水泥集团依照与卧龙置业签订的《股权
转让协议》由牡丹江新材料科技有限责任公司负责处理并承担清偿责任,并提供
前述连带担保。
如果资产置换、发行股份后本公司因置出资产置出前事项或经营活动而遭遇
诉讼,则由牡丹江新材料科技有限责任公司以无独立请求权的第三人身份加入诉
讼,并承担诉讼有关费用及诉讼不利后果,并提供前述连带担保。
2、置入资产的债权债务处置
如果在本次置换的完成日尚未取得的交割前的债权人同意函,则当债权人向
卧龙置业主张债权时,由本公司承担偿还责任。如果债权人不同意由本公司偿还,
则卧龙置业偿还后,有权向本公司追偿。
在资产交割日之后,对于置入资产的债权而言,如果债务人向卧龙置业履行
债务的,则卧龙置业应在二个工作内日将前述权益转移给本公司。
本公司在本次资产置换、发行股份后因置入资产在资产置换、发行股份前存
在的或有负债而向第三方承担赔偿责任,则本公司有权要求卧龙置业负责偿还,
或者在其偿还后向卧龙置业追偿。
如果资产置换、发行股份后本公司因置入资产置入前事项或经营活动而遭遇
诉讼,则本公司有权要求卧龙置业以无独立请求权的第三人身份加入诉讼,并承
担诉讼有关费用及诉讼不利后果。
(六)人员安置
根据《股权转让协议》,水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司无
条件接收截至到交割日所承担的本公司全部人员(包括但不限于在册在岗员工、
离退休人员、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属)的劳动关系和保障义务(包
括社会保障义务和其它保障义务),承担上述员工的安置费用以及欠发的工资、
福利费用,如因此发生纠纷的,由水泥集团负责处理。
置入资产有关的员工劳动关系全部转移到本公司,由本公司继受。
(七)过渡期安排
在《资产置换协议》签订二日内,本公司董事会应提名陈建成先生为本公司
董事候选人,聘任滕百欣女士为甲方副总经理,以确保资产置换顺利进行。
1-1-35
(八)其他安排
出现下列情形之一的,卧龙置业有权要求终止《资产置换协议》的履行,亦
可要求继续履行：
本公司的负债未按协议约定置出本公司；
本公司因交割日前的行为或事项导致在上海证券交易所暂停上市；
本次向特定对象发行股票的价格高于2.7元；
本公司未能按协议的约定安排提供担保；
本公司的控股股东所持有的本公司股份上所设定的司法冻结未被解除；
发现本公司存在的未披露的负债及或有负债的金额超过5,000万元的；
本公司违反协议并使卧龙置业的利益受到侵害的。
七、公司本次发行股票的预案
2007年1月25日,公司第四届董事会第二次会议表决通过了本次资产置换和
向特定对象发行股票购买资产的相关议案,并提交公司临时股东大会审议表决。
有关本次发行股票的事项如下：
(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律法规的规定,对照公司的实际情况,董事会认为本公司符合非
公开发行股票的各项条件。
(二)关于公司非公开发行股票方案的议案。
1、股票类型：人民币普通股(A股)；
2、股票面值：人民币1.00元/股；
3、发行价格：本次发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司
股票收盘价的算术平均值(即2.57元/股)；
4、发行数量：本次非公开发行新股数量为不超过10,000万股；
5、发行对象：卧龙置业；
6、发行方式：非公开发行；
7、锁定期安排：卧龙置业认购本次非公开发行的股份,自发行结束之日起
1-1-36
三十六个月内不得转让；
8、认购方式：卧龙置业以本次资产置换的差额认购；
9、发行股票拟上市地点：上海证券交易所；
10、本次非公开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起
一年内有效。
(三)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公
开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介
机构,办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；
2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同；
3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
4、授权董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次资产
置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；
5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次向收购人发行股票及资产置换的方案尚需经公司股东大会通过和
中国证监会核准。
八、本次交易前后公司股本结构的变化
若本次发行股票、本次股权转让和本次股权分置改革方案均得到有权部门的
批准和本公司股东大会和相关股东会议批准,本公司股本结构变化如下表：
交易前 交易后
股份类别 股份数量
(股)
占总股本
比例(％)
股份类别 股份数量(股) 占总股本
比例(％)
一、未上市流通股
份合计
128,484,500 55.86 一、有限售条件
的流通股合计
223,408,725 67.70
国家持股 122,109,500 53.09 国家持股 0 0.00
境内法人持股 2,800,000 1.22 国有法人持股 2,230,333 0.68
募集法人股 3,575,000 1.55 社会法人持股 221,178,392 67.02
1-1-37
二、流通股份合计 101,515,500 44.14 二、无限售条件
的流通股合计
106,591,275 32.30
A 股 101,515,500 44.14 A 股 106,591,275 32.30
三、股份总数 230,000,000 100.00 三、股份总数 330,000,000 100.00
九、上市公司资金被实际控制人占用和为实际控制人提供担保的
情形
截止2006年11月30日,本公司控股股东水泥集团欠本公司经营性款项
20,380.17万元。除上述占用外,不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形和上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、最近12 个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行
为
本公司与水泥集团于2006年8月26日签订了《以资抵债协议》,决定由水泥集
团以现持有的工业用地的使用权抵偿非经营性占用本公司的资金,抵偿价格以双
方共同认定的评估机构评估值为准。
根据牡丹江市博源地价评估有限责任公司于2006年8月23日出具的编号为牡
博地[2006](估)字第033号《土地估价报告》,评估土地总面积为584,403.30平
方米,评估土地总价为80,986,609元。
《以资抵债协议》已经2006年10月25日召开的本公司2006年第一次临时股东
大会批准生效。本公司已于2006年11月办理完毕该项资产移交手续及《国有土地
使用证》变更等相关手续,水泥集团非经营性欠款已清理完毕,抵偿差额部分
23,432,658.06元用于偿还其欠本公司经营性款项。
本次交易是为挽救本公司面临的严重财务困难而进行的重大资产置换。上述
交易是上市公司控股股东解决对上市公司资金占用的交易,因此,本次交易与前
次交易不存在相关性。
1-1-38
十一、影响投资者做出合理判断的有关本次交易的其他信息
(一)执行新会计准则对本公司财务状况的影响
根据大华天诚出具的《关于2007年执行新会计准则对黑龙江省牡丹江新材料
科技股份有限公司盈利预测的影响分析》,本次资产置换完成后,只有执行《长
期股权投资》准则对本公司的影响较大。
《长期股权投资》准则第三条规定：同一控制下的企业合并,合并方以支付
现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得
被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值
之间的差额,应当调整资本公积；资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方
以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作
为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调
整资本公积；资本公积不足冲减的,调整留存收益。
《长期股权投资》准则第五条规定：“投资企业能够对被投资单位实施控制
的长期股权投资应按成本法核算。编制合并财务报表时,应当按照权益法进行调
整。”
在置换完成后,本公司同一控制下企业合并按帐面值记账,不产生的长期股
权投资差额,因此,上市公司对绍兴市卧龙房地产开发有限公司、武汉卧龙房地
产开发有限公司、宁波信和置业有限公司、嵊州卧龙绿都置业有限公司、银川卧
龙房地产开发有限公司、绍兴卧龙物业管理有限公司的长期股权投资差额每年将
不再摊销,2007年7-12月将少摊销3,341.68万元。对2007年盈利预测净利润将增
加3,341.68万元。
实行新企业会计准则后,根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计
准则》规定,对于新会计准则实施日以前已经完成的、属于同一控制下企业合并
产生的长期股权投资,其尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销,并调整留存收
益,以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面价值作为新会计准则首次执行日
的认定成本。对武汉卧龙房地产开发公司、绍兴卧龙物业管理有限公司、嵊州卧
龙绿都置业有限公司、宁波信和置业有限公司2007年1-3月少摊销246.17万元。对
1-1-39
2007年盈利预测净利润将增加246.17万元。
因此,本次资产置换完成后执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估
计变更,本公司将增加净利润3,587.85万元。
(二)卧龙置业承诺的盈利预测保障措施
若本次资产置换能于2007年3月31日前完成,卧龙置业承诺本公司自资产置
换完成之日起至2007年12月31日的净利润不低于12,426.62万元；否则,卧龙置业
愿意以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,426.62万元之间的差额部分。
1-1-40
第四节 本次交易对本公司的影响
本次资产置换完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生
一系列重大影响。
一、本次交易构成重大资产置换
经公司2007年1月25日召开的第四届董事会第二次会议决议批准,本公司拟
以本公司全部资产与负债置换卧龙置业合法拥有的全部资产与负债,本公司资产
评估值与卧龙置业资产评估值的差额不超过25,700万元部分由本公司向卧龙置
业发行不超过10,000万股新股购买,其余部分作为本公司对卧龙置业的负债。
2007年1月26日,本公司与卧龙置业签署了《资产置换协议》。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(浙勤评报字
[2007]第1号),以评估基准日计算,本次资产置换的置入资产评估作价74,452.24
万元,占本公司2005年度经审计净资产的177.51%。根据105号文的规定,本次资
产置换构成重大资产置换行为。
二、本次交易符合公司及全体股东的利益
本公司聘请了财务顾问就本次交易发表了独立财务顾问意见,并对以发行股
份购买资产定价的合理性发表了专业意见；本次交易中全部置入和置出资产及负
债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟
置入和置出资产都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全
体股东的利益。
三、本次交易构成关联交易
卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司5,511.96万股
国有法人股,并于2007年1月26日与水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业
拟受让水泥集团持有的本公司股份5,675.95万股。若本次资产置换、本次发行股
票和本公司股权分置改革成功实施,卧龙置业最终将持有本公司62.82%的股权,
1-1-41
将成为本公司的第一大股东。根据105号文的规定,本次资产置换构成了关联交
易。
根据中国证监会和交易所的有关规定,本次资产置换经本公司股东大会参加
表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过且经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上表决通过后并经中国证监会核准通过后方可实施。
四、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响
(一)公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成后,本公司主营业务将从水泥生产和销售转变为房地产开
发经营。卧龙置业置入的房地产业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利
能力,资产质量和财务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。
(二)有助于公司摆脱亏损局面,提高盈利能力
经北京永拓会计师事务所有限公司审计,截止2006年11月30日,本公司资产
总额为86,100.20万元,负债总额为53,054.35万元,净资产为33,045.85万元,2006
年1－11月实现净利润-8,997.38万元。近三年来,公司主营业务逐年萎缩,资产
盈利能力大幅下降。2004 年2005 年本公司净利润分别为-8,127.69 万元和
-13,415.85万元。本公司已经连续两个会计年度净利润为负值,目前已被上海证
券交易所实施退市风险警示的特别处理。
本次拟置入公司的为盈利能力较强的优质资产,本次资产置换完成后,公司
盈利能力将有较大提高。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的盈利预测审核报
告,若本次资产置换在2007年3月31日完成,本公司2007年度可实现营业收入
71,642.55万元,净利润10,114.20万元。
(三)本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序,资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了
具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价
格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全体股东的利益。
(四)本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次资产置换及发行股票顺利实施并完成,则本公司将成为卧龙置业控
1-1-42
股的一家以房地产开发为主业的上市公司。
本次拟置入上市公司的资产是卧龙置业的全部资产。卧龙置业的主营业务是
房地产,资产质量较好,具有较强的盈利能力。本次交易实施后,预计置入资产
将为上市公司带来较好的收益。
独立财务顾问认为：本次资产置换进入公司的资产系具有较强盈利能力的优
质资产,所从事的业务符合国家相关产业政策。本次资产置换完成后,上市公司
将获得较强的盈利能力和持续发展能力。
1-1-43
第五节 本次交易的合规性分析
本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司证券发行
管理办法》和105号文等法律、法规、规则的规定。
一、本次交易的合规性分析
(一)实施本次交易后,公司具备股票上市条件
本次交易完成后,本公司的股本总额将增加至33,000万股,其中无限售条件
的流通股总数为10,659.13万股,占总股本的32.30%；公司在最近三年内无重大违
法行为,财务会计报告无虚假记载；根据大华天诚出具的盈利预测审核报告,若
本次资产置换在2007年3月31日完成,公司2007年将实现净利润10,114.20万元,
满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
基于上述事实,本公司在实施本次资产置换后,符合继续上市的要求。
(二)实施本次交易后,公司具有持续经营能力
本次交易完成后,本公司承接了卧龙置业的全部资产、负债,卧龙置业的业
务、人员、经营体系、重要协议等全部进入本公司。本公司主营业务变更为房地
产开发经营,符合国家产业政策。原卧龙置业的资产具有持续经营能力和较强的
盈利能力,通过置换进入本公司后,本公司具有良好的持续经营能力。
(三)本次拟置入资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次拟置出资产中的固定资产部分已经设置了抵押,部分无形资产和房产的
权利人仍为水泥集团。
根据《股权转让协议》的约定,水泥集团及其指定的牡丹江新材料科技有限
责任公司同意如果出现因本公司资产本身的权属瑕疵,而使相关资产不能过户到
牡丹江新材料科技有限责任公司名下或因此给牡丹江新材料科技有限责任公司
造成损失的,水泥集团及牡丹江新材料科技有限责任公司放弃对卧龙置业和本公
司追究因本公司资产本身的权属瑕疵而产生的任何责任。本公司置出资产在置出
和交付给水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司过程中所产生的税费,
1-1-44
由水泥集团承担。
此外,置出资产承接方牡丹江新材料科技有限责任公司出具《承诺函》,同
意并承诺严格履行《置换增发协议》、《股权转让协议》中为其设定的全部义务,
若因其未履行协议中的义务而对水泥集团、本公司、卧龙置业造成损失的,由其
承担相应的赔偿责任。
因此,本公司部分置出资产的权属存在的瑕疵对本次重大资产置换不构成实
质性的法律障碍。
根据《置换增发协议》,本公司保证于2007年2月5日前取得本公司90%以上负
债额(对应的债权人同意债务转移的同意函,本公司正在采取措施争取相关债权
人同意债务转移的同意函,并在《置换增发协议》、《股权转让协议》中对于未能
取得债权人同意债务转移同意函的部分债务做出安排,在本公司取得上述债权人
同意债务转移的同意函后,不会对本次重大资产置换构成实质性法律障碍。
本次交易资产置入方对置入的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产
上不存在重大产权纠纷或潜在争议,拟置入的资产的相关债务转移已经取得主要
债权人的同意,不存在影响交易的债权债务纠纷的情况。
(四)本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法
律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联
交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东
大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
(五)本次交易实施后法人治理结构的完善
本次交易实施后,公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加
强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设,保证公司法人治理
结构的完善。公司董事会将聘任一批具有从事房地产开发与经营经历的管理人
员,以适应主营业务的转变；并将利用现有业务、人员发生根本性变化的契机,
按照现代企业制度的要求,建立全新的经营管理模式。
本次交易实施后,本公司与卧龙置业及其关联企业之间在人员、资产、财务
1-1-45
上分开,本公司的人员、财务独立,资产(包括无形资产)完整；具有独立经营能
力,在采购、生产、销售等方面能够保持独立。
本公司在本次交易完成后与卧龙置业及其关联企业之间的关联交易将严格
遵守双方签署的有关协议,确保交易符合法律法规的要求。
与本次资产置换相关的债务重组方案实施后,本公司不存在资金、资产被控
股股东及其关联方占有的情况。
二、本次非公开发行股份符合有关规定
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律
法规的规定,本公司具备非公开发行股票的发行条件：
1、《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的,为公开发行：(一)向不特
定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行
政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《上市公司证
券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票,是指上市
公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。”因此,公司本次非公开发
行股份系向特定对象即卧龙置业定向发行的人民币普通股股票的行为,为非公开
发行股票的方式。
2、定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价为2.57
元/股,本次非公开发行股票拟定的价格为2.57元/股,不低于该基准价格的90%。
3、对于本次认购的非公开发行股票,唯一认购方卧龙置业已承诺自本次发
行结束之日起36个月内不转让。
4、本次发行股票的发行总金额为不超过25,700万元(未扣除发行费用),不超
过评估基准日的资产置换差额41,147.80万元。拟置入的资产的所有方――卧龙置
业是依法设立、合法存续的有限责任公司,所从事的业务符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；卧龙置业所从事的房地产业务
是公司的未来发展主业；公司不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,不存在直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的情况。本次发行股票和本次资产置换完成后,公司
不会与控股股东卧龙置业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
公司已建立募集资金专项存储制度,并对非货币性资产认购公司发行股份做
1-1-46
了明确规定,卧龙置业本次以其资产认购非公开发行股份的行为符合该规定的要
求。
5、公司非公开发行股票前总股本为23,000万股,本次发行不超过10,000万股,
发行后,卧龙置业持有公司股份占总股本64.21%,成为公司控股股东,本次发行
产生的要约收购义务尚需取得中国证监会豁免。
6、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
7、本公司本次发行及相关的资产置换完成后不存在公司的权益被控股股东
或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
8、截至2006年11月30日,卧龙控股为卧龙置业提供资金26,912.61万元,卧
龙置业子公司宁波信和以土地为卧龙控股子公司浙江卧龙电动门业有限公司借
款担保3,000万元。上述资金往来和担保系在本次资产置换前即已存在,卧龙控
股已承诺,承诺在2007年12月31日前解决担保,并在本公司融资条件成熟时分阶
段解决并最终消除因本次发行和资产置换而形成的卧龙控股为本公司的资金往
来关系。该笔资金往来和担保行为未损害本公司和其他股东的利益,不会对本公
司本次发行股票和本次资产置换行为构成实质性障碍。本公司已充分披露对外担
保情况,本次发行股票、本次资产置换完成后不存在公司及其附属公司违规对外
提供担保且尚未解除的情况。
9、本公司不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
10、本公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
11、本公司最近一年及最近一期财务报表审计意见类型均为标准无保留意
见。
12、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易的公平合理性说明
(一)本次置入资产的定价合理性分析
1、资产评估方法和评估增值合理性
卧龙置业本次拟置入上市公司资产经审计的账面值为38,787.57万元,评估值
为74,452.24万元,评估增值35,664.68万元,评估增值率91.95%。资产评估增值的
1-1-47
主要原因为本次拟收购的资产主要构成均为土地和房产,由于近几年全国土地和
房产价格普遍上涨,而卧龙置业及其控股子公司签署土地出让合同的时间较早,
所以卧龙置业资产中的土地和房产的增值较高,从而使本次评估增值幅度较大。
浙江勤信对本次拟收购资产进行了评估并分别出具了评估报告。其采用的评
估方法采用成本加和法,以重置各项生产要素为假设前提,根据分项资产的具体
情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和,得出委评
净资产的评估价值。
在评估报告中,对各房地产子公司的主要资产—存货中的开发产品和开发成
本,浙江勤信根据各项目公司的实际情况分别采用了市价逆减法、市场比较法、
假设开发法等方法进行评估。对土地的市场价值的评估,根据国家规定的土地评
估规程和本次土地评估的实际情况,采用市场比较法(或基准地价系数修正法)
进行评估,对其他资产在审核其合理相关性的基础上,以核实后的帐面值确认评
估值。
因此,本次资产评估大幅度增值主要是由于近几年全国土地和房产价格普遍
上涨导致的,浙江勤信资产评估有限公司对卧龙置业本次拟置入上市公司资产所
采用的评估方法是适当的。
2、资产定价合理性
(1)可比交易的估值分析
近期新增股份购买房地产业务资产可比交易的估值情况如下：(单位：万元)
收购公司简称 账面净资产 评估价值 交易作价 评估增值率 交易增值率
ST 江纸 59,875.02 86,230.51 86,230.51 0.44 0.44
冠城大通 10,560.31 36,388.08 36,000.00 2.45 2.41
中宝股份 122,138.67 410,408.41 385,200.00 2.36 2.15
万科A 40,419.00 245,557.00 176,566.00 5.08 3.37
平均 － － － 2.58 2.09
本公司 38,787.57 74,452.24 74,452.24 0.92 0.92
与上述新增股份购买资产的交易相比,公司本次拟置入资产的评估增值率低
于平均水平,充分保护了本公司利益,有利于保护上市公司全体股东的根本利益。
(2)可比公司的估值分析
本次拟置入的资产为房地产开发公司的全部资产,国内资本市场房地产行业
中主要上市公司的近期估值情况如下：
公司名称 股票代码 近期股价(元) 当前市净率(倍) 当前市盈率(倍)
1-1-48
万 科A 000002 11.02 4.40 24.17
金 融 街 000402 12.99 5.47 63.68
金地集团 600383 13.23 3.08 30.91
北京城建 600266 9.73 3.12 69.50
阳光股份 000608 7.66 2.75 43.20
保利地产 600048 35.25 5.92 47.64
招商地产 000024 20.83 3.24 45.28
北辰实业 601588 5.58 2.36 55.07
华发股份 600325 12.08 2.73 31.13
大龙地产 600159 5.17 5.30 86.17
天创置业 600791 5.38 2.56 66.15
平均 － 3.72 51.17
本次交易 600173 ― 1.92 15.72
注：近期股价选用截止2007年1月10日的20日均价为参考；
各公司市盈率按三季度报告折算后计算；
本次交易市净率＝本次置入净资产评估值/本次置入净资产审计值；
本次交易市盈率＝本次发行价格/(卧龙置业2006年1-11月净利润/本次
交易后总股本)。
本次交易公司拟置入资产的市净率明显低于目前主要房地产上市公司的市
净率水平,本次交易的市盈率也明显低于目前房地产类上市公司的市盈率,本次
交易充分保护了本公司全体股东尤其是中小股东的利益。
(二)本次新增股份的定价合理性分析
本次发行新股的股份面值为1.00元人民币,发行新股数量不超过10,000万股,
发行价格为2.57元,以本公司2006年12月14日停牌前20日股票收盘价的算术平均
值确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。本次发行新股充分
考虑了A股社会股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和全体股东的合法权
益。
四、对非关联股东利益的保护
根据105号文相关规定,本次交易构成关联交易。关联方在股东大会审议本
次向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易方案时,关联股东水
泥集团和卧龙置业回避表决,不参加对本次交易的表决,其所持表决权不计入有
效表决权。
1-1-49
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书(草案)提供的其他各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易未获有权部门及相关股东会议批准的风险
本次交易中的资产置换、股权转让、发行股票与股权分置改革互为实施的前
置条件,四者同步实施,若“本次股权转让”、“本次发行股票”、“本次资产置换”
及“股权分置改革”中的任何一项不能实施,则其余三项均不实施。
本公司拟以全部资产和负债与卧龙置业的全部资产与负债进行置换。根据
105号文的规定,本次资产置换构成重大资产置换,应当提请中国证监会核准；
若本次资产置换无法得到中国证监会核准,则本次交易无法完成。
本次交易中,卧龙置业受让水泥集团持有的股权性质为国有法人股,股权转
让需国家国资委批准方可实施,若本次股权转让得不到国家国资委批准,则本次
资产交易将终止实施。
本次交易中,卧龙置业受让本公司24.68%股权,本次股票发行后,卧龙置业
将持有本公司64.21%股权,需向中国证监会申请豁免要约收购义务,如果不能获
得豁免,则股权转让无法进行,本次交易将终止实施。
本公司本次交易与股权分置改革方案互为条件,本公司股权分置改革方案须
经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过,还需全体参
会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,若相关股东会议未审议通过股权
分置改革方案,则本公司仍将保持现有的股权分置状态,同时公司本次向特定对
象发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易程序也将相应终止。
二、主营业务变更风险
本次资产置换完成后,公司的主营业务将由水泥生产、销售转变为房地产开
发经营。相关资产、业务和人员将随着本次资产置换进入本公司,如果该等人员
不能尽快适应上市公司管理的要求,建立符合上市公司要求的组织结构和管理制
度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
1-1-50
三、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大,近几年,国家从土地供应、金融
信贷等各方面对房地产行业实施宏观调控措施,2005年开始,宏观调控力度进一
步加大,宏观政策的变化将直接影响房地产企业的盈利能力。此外,国家税收政
策的变化,尤其是土地增值税、契税等房地产有关税种的政策变化将直接影响房
地产企业的收益和现金流情况。
四、大股东控制风险
卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司5,511.96万股
国有法人股,并于2007年1月26日与水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业
拟受让水泥集团持有的本公司股份5,675.95万股；本次股权转让后获得相关批准
过户之后,卧龙置业将持有公司11,187.92万股股份,占公司总股份的48.64%。在
本次资产置换中,本公司将向卧龙置业发行不超过10,000万股新股,发行完成后,
卧龙置业将持有本公司64.21%的股份。在公司股权分置改革完成后,卧龙置业将
持有本公司62.82%的股份,成为本公司控股股东。因此,本公司存在大股东控制
风险。
五、行业发展周期风险
房地产业是国民经济的晴雨表。受国民经济周期的影响,房地产行业也表现
出明显的周期性特点。在行业发展的低谷,房地产企业将面临一定的经营困境。
因此,公司如果不能准确地对行业发展周期做出预测和判断,并适时调整经营策
略,将在市场竞争中陷于被动,从而影响公司的经营业绩。
六、项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发期长、涉及合作方多的行业特征。一个项
目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节,
其中规划设计、建筑施工等环节主要由项目公司聘请相关的专业公司进行,在整
个过程中,还涉及到多个政府部门的审批和监管。以上各环节的变化都可能对项
目周期、项目成本和销售构成影响。
1-1-51
七、资产评估增值的风险
本次交易中对收购资产的定价以具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有
限公司出具的标的公司资产评估报告为参考。本次资产置换拟置入资产的审计值
为38,787.57万元,评估值为74,452.24万元,增值率为91.95%,存在资产评估增值
的风险。
八、销售风险
购房支出通常占普通消费者一生支出的较大比重,普通消费者购房通常采用
银行按揭的方式进行,如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率
和公积金按揭贷款利率,会提高购房的按揭融资成本,降低潜在客户的收购力。
而随着近期政府对房地产行业一系列调控政策的出台,商品房交易成本增加,从
而加大公司的销售风险。
九、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业,对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的
重要保障,目前项目公司主要的资金来源为资本金、银行借款和销售回款。本次
交易完成后,公司将可以利用资本市场的筹资手段进行融资,如在建设过程中遭
遇意外的困难而使项目建设延期,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回
笼,则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本融资市场的政
策调整,和资本市场的重大波动,也会对公司的外部资金筹措产生影响,从而存
在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
十、土地风险
土地是不可再生的自然资源,土地储备是公司持续稳定发展的重要因素,而
公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于
城市管理的需要,政府可能调整城市规划,使本公司储备用地所处的环境发生不
利变化,给本公司经营带来风险。同时,由于房地产市场的周期性波动等原因也
可能使公司面临土地闲置的风险。根据国家《土地管理法》规定,如果本公司由
于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地,将面临缴纳土地闲置费甚至无偿
1-1-52
交回土地使用权的风险。
十一、向股东借款风险
截至2006年11月30日,拟置入的卧龙置业的负债总额73,339.69万元,其中流
动负债57,933.69万元,资产负债率为59.82%。其中,卧龙控股为卧龙置业提供资
金额26,912.61万元。如果本公司不能按期及时偿还该债务,将使公司面临较大流
动性风险。
十二、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分准备。
1-1-53
第七节 业务与技术
一、卧龙置业主要开发项目所处地区的市场分析
1、已进入城市房地产稳定发展
卧龙置业早期主要在绍兴地区从事房地产开发和销售,现已逐步进入宁波、
嵊州、武汉、银川等城市。近三年卧龙置业已进入城市的房地产市场状况来看,
房地产市场呈稳步上升的发展态势,房地产投资稳步增长,市场供需基本平衡,
商品住宅成交持续、稳步增长。
2、绍兴市场
绍兴地处浙江省中北部杭甬之间,西距杭州67公里,东北距上海249公里,
东离宁波108公里,是首批中国历史文化名城、首批中国优秀旅游城市,是长江
三角洲南翼重点开发开放城市。
2005年,全市城镇居民人均住房使用面积达24.89平方米,比2000年的21.45
平方米增加了3.44平方米。未来5年内城镇人均居住面积将从24.89平方米增加到
33平方米。目前绍兴房地产供需基本平衡,具有实力和规模的房产企业将能取得
更大发展空间,品牌房产极有可能成为未来楼市的“主力”,开发项目的水平和层
次也将有一个比较大的提升。
3、宁波市场
宁波市位于浙江省东北部的东海之滨,是我国历史文化名城和著名沿海港口
城市。人均收入位居浙江省发达城市之列,宁波优良的区位优势,沿海港口城市
的优越性吸引来自全国各地的创业者、务工者、境外投资者等。因此对住宅、商
业地产的需求在未来几年甚至是几十年将保持持续稳定增长态势。
4、嵊州市场
嵊州位于绍兴市地区,北邻杭州150公里,东靠宁波110公里,经济发展较快。
嵊州已经开始的旧城改造将创造出更多的住房消费需求。随着经济的发展和城市
化进程的加快,住宅消费需求日益旺盛。
5、武汉市场
武汉市有“九省通衢”之称,人口800万,是中部地区最大的城市,消费市场
1-1-54
巨大,房地产市场化程度和总体房价相对较低,与武汉经济发展水平不相称,房
地产上升空间大。
2005年,武汉市房地产投资总额达到297.99 亿元,比上年提高20%；房地产
竣工面积816.72万平方米,各类商品房销售面积813.89万平方米,供求总体上平
衡。
随着武汉市土地储备供应制度的实施、房地产交易登记手续费下调等政策的
落实,对规范市场、激活消费起到了极大的推动作用,武汉房地产市场不断发育
成熟,居民消费行为日趋理性,必将促进武汉市房地产开发水平的整体提高。
6、银川市场
银川市是宁夏回族自治区首府,是一座历史悠久、风光秀丽的塞上古城,是
中国历史文化名城之一。2005年银川市市辖区共完成房地产投资45.33亿元,同比
增长21.3%,占固定资产投资比重为40.84%,同比增长4.13个百分点。市辖区房
屋施工建筑面积为645.7万平方米,同比增长20.5%。
卧龙置业拟开发项目区域位于老城区成熟居住区,距离城市商业网点较近,
拥有稳定的发展前景和巨大的升值潜力,具有更强的抗市场风险特性。
二、主营业务情况
(一)主营业务概况
卧龙置业的主营业务是房地产开发、销售。
1、开发资质
卧龙置业为浙江省建设厅批准的二级资质房地产开发企业(资质证书号：浙
房开1068号)。
2、业务流程
卧龙置业房地产开发业务流程分为四个阶段,分别为土地储备阶段、规划设
计阶段、施工管理阶段和成品房销售阶段。具体流程如下所示：
1-1-55
3、卧龙置业目前存在的优势及劣势
卧龙置业的竞争优势：
开发理念先进,产品质量高。卧龙置业特别注重项目整体的人文氛围、自然
环境、优质建筑等以人为本的设施。卧龙置业物业在市场上定位为设计独特、品
质精致、材质精良、建造工艺先进及物业管理优秀。卧龙置业建立了完善的设计
及质量控制系统,包括设计及建造准则、开发程序和责任分配。
资产质量优良,盈利能力强。卧龙置业经营较为稳健,主业突出,经营状况
良好,2003年、2004年和2005、2006年1－11月卧龙置业净资产收益率分别为
68.65%、10.58%、14.21%和13.91%,处于房地产业优秀水平,随着各地项目的
全面启动,卧龙置业规模效益、品牌效应、开发实力和盈利能力将进一步增强。
管理层拥有丰富的管理经验。卧龙置业专业技术和经营管理人才配备齐全,
结构合理,专业素质高,具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广
能力。各房地产公司专业技术人员占总人数的70%,大专以上学历人员占69%,
小区规划
单体设计
项目前期报批
前期招标
余房管理
项目预算及施工招标
施工过程管理
成品房竣工验收
成品房交付
售后服务
信息获得
市场调查
项目评估
资金筹集
参加土地拍卖
土地储备阶段 规划设计阶段施工管理阶段成品房销售阶段
1-1-56
中高级职称人员占28%。
卧龙置业在具备上述优势的同时,为了保证持续稳定发展,还存在以下困难：
与同行业许多知名企业相比,卧龙置业资产规模偏小,制约了公司快速发展；
随着全国各地项目的全面展开,卧龙置业还应加大人力资源的储备和开发,
并进一步完善对高管人员和核心技术人员的激励机制。
(二)卧龙置业经营合规性说明
目前,卧龙置业严格遵守国家法律法规和政府关于房地产开发的规划、许可,
最近三年不存在违反“国六条”和国家有关部委发布的房地产宏观调控政策的情
形,不存在因违反房地产开发政策和规定而被主管部门行政处罚、并构成本次资
产置换的实质性障碍或置换后难以正常开展房地产业务的情形。
(三)开发项目情况
截至目前,卧龙置业已完工、在建的主要项目如下：
1、流星花园一、二期
(1)项目概况
流星花园项目位于浙江省上虞市曹娥经济开发区。该项目占总地块面积约
28,424平方米,总建筑面积约52,873平方米。其中一期占地面积26,191平方米,
建筑面积49,296.25平方米；二期占地面积约2,210.4平方米,建筑面积5,389平方
米。该项目由卧龙置业独资开发。
(2)土地取得和资格文件
本项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书,主要包括：建设用地
规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预
售证、房地产权属证明书等。
(3)工程进度及计划
该项目一期已于2003年7月完工,二期已于2005年11月完工。
(4)施工单位和工程质量情况
该项目由上虞市樟塘建设集团有限公司总承包建设,该项目截止目前没有发
生任何质量纠纷的情况。
2、剑桥春天一、二、三期
1-1-57
(1)项目概况
本项目位于湖北省武汉市东湖开发区珞瑜路叶麻店。本项目由卧龙置业控股
子公司武汉卧龙房地产开发有限公司开发。本项目分高层、小高层、多层,功能
上又有大型商业、住宅、公寓和幼儿园等。本项目总地块面积99,667平方米,总
建筑面积248,149.9平方米。其中一期建筑面积58,272.6平方米；二期建筑面积
117,871.65平方米；三期建筑面积72,005.69平方米。
(2)土地取得和资格文件
本项目一期、二期工程均已取得了建设用地规划许可证、国有土地使用权证、
建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证等必要证件。三期工程项目除
A#楼外,其余楼宇已经取得建设用地规划许可证证、建设工程规划许可证、施
工许可证、商品房预售证,国有土地使用权证正在办理之中。
(3)工程进度及计划
本项目于2004年3月开工,项目一期、二期分别于2005年11月、2006年11月
完工,三期正在建设之中,预计2007年12月完工。
(4)施工单位和工程质量情况
该项目一期由武汉新八建筑集团有限公司、湖北山河建工集团有限公司总承
包建设,二期由中天建设集团有限公司、广厦湖北第六建设工程有限责任公司总
承包建设,三期由浙江禹建建设集团有限公司总承包建设。该项目截止目前没有
发生任何质量纠纷的情况。
3、山水绿都项目一、二、三期
(1)项目概况
该项目位于浙江省嵊州市城关镇官河南路69号。该项目占总地块面积
111,334平方米,总建筑面积约216,746.41平方米。其中一期建筑面积123,745.7平
方米；二期建筑面积28,679.17平方米；三期建筑面积64,321.58平方米。该项目由
卧龙置业控股子公司嵊州卧龙绿都置业有限公司开发建设。
(2)土地取得和资格文件
本项目一期、二期工程均已取得了建设用地规划许可证、国有土地使用权证、
建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证等必要证件。
(3)工程进度及计划
1-1-58
本项目于2004年3月开工,一期于2004年11月完工,二期于2005年12月完工,
三期已于2006年10月竣工。一期、二期已经售完,三期正在销售过程中。
(4)施工单位和工程质量情况
该项目一期工程由嵊州绿都建筑工程有限公司承包建设、二期工程浙江樟塘
建筑集团有限公司建设,三期工程由浙江省嵊州市建筑工程公司承包建设。
该项目景观工程分别由杭州祥符市政园林绿化建设有限公司和绍兴市园林
建筑有限公司建设。该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。
4、上虞工业标准厂房项目
(1)项目概况
本项目位于浙江省上虞市曹娥街道樟树下村。该项目总占地面积31911平方
米,总建筑面积38,372.62平方米,其中一期建筑面积20,829平方米,二期建筑面
积17,543.62平方米。该项目由卧龙置业独资开发。
(2)土地取得和资格文件
本项目已经取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、施工许可证等必要证件。一期工程已经取得了商品房预售证。
(3)程进度及计划
本项目一期工程于2006年4月开工,于2006年10月完工。二期工程于2007年1
月开工,预期于2007年5月完工。
(4)施工单位和工程质量情况
该项目由浙江上风建设有限公司总承包建设。该项目截止目前没有发生任何
质量纠纷的情况。
5、清雅园项目
(1)项目概况
本项目位于银川市兴庆区,地处银川老城区中心地段。本项目由卧龙置业控
股子公司银川卧龙房地产开发有限公司开发。本项目规划总用地20,981平方米,
建筑面积34,953平方米。
(2)土地取得和资格文件
本项目已经取得了建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程施工
许可证等证书。部分楼盘取得了商品房预售证等证书,其余部分的商品房预售证
1-1-59
正在办理过程中。
(3)工程进度及计划
本项目已于2006年5月开工建设,预计2007年8月完工。
(4)施工单位和工程质量情况
该项目由银川市第三建筑有限责任公司、宁夏回族自治区第五建筑有限责任
公司总承包建设。该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。
6、金湖湾项目
(1)项目概况
本项目地处绍兴市袍江工业区中心,由卧龙置业控股子公司绍兴卧龙房地产
开发有限公司开发。本项目总占地面积139,212平方米,总建筑面积313,811平方
米(其中地上257,521平方米)。其中一期建筑面积91,166平方米,二期建筑面积
118,441平方米,三期建筑面积104,094平方米。本项目小区内设幼儿园、会所、
商业内街等设施。
(2)土地取得和资格文件
本项目已经取得了建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证等证书。部分楼盘取得了商品房预售证等证书,其
余部分的商品房预售证正在办理过程中。
(3)工程进度及计划
本项目一期已于2006年8月开工建设,预计2007年12月完工。二期预计2007
年7月开工建设,预计2009年6月完工。三期预计于2008年12月开工建设,预计2009
年9月完工。
(4)施工单位和工程质量情况
该项目由浙江宝业建设集团有限公司、浙江铭诚建设有限公司总承包建设。
该项目截止目前没有发生任何质量纠纷的情况。
(四)土地储备情况
1、卧龙置业控股子公司绍兴卧龙拥有位于绍兴市袍江工业区中心139,212平
方米的商住用地,该地块总建筑面积313,811平方米。该地块拟开发卧龙金湖湾
项目,目前一期已经开工建设,二期、三期建筑面积共222,535平方米,拟于2007
年和2008年开工建设。
1-1-60
2、卧龙置业控股子公司宁波信和在宁波拥有118,205.7平方米的土地储备,
该宗土地位于宁波市鄞州区邱隘镇新市村,紧临宁波市新市政府,规划建筑面积
233,306平方米。
3、卧龙置业拟于2008年年初开发卧龙控股总部地块,该地块位于上虞市经
济技术开发区。占地面积55,670平方米,拟建面积161,500平方米。
4、目前,卧龙置业正在与广东清远五洲实业投资有限公司股东进行初步谈
判,拟收购该公司50.1%股权。该公司拥有位于广东省清远市新城区的517,400平
方米商住用地。
(五)经营策略及经营模式
1、经营的市场定位及主要消费者群体
目前着重在中国的二、三线城市,以及尚未得到完全开发的一线城市,从事
优质住宅、商铺、写字楼等物业的开发,并将目标客户定位为国内中、高收入人
士,为住户提供舒适便利的社区生活。
2、主要从事房地产项目的类型及经营模式
卧龙置业以商品住宅开发为主,写字楼、工业厂房开发为辅；以物业销售为
主,物业出租为辅。
3、房地产项目的营销理念
建设具有整体的人文氛围、自然环境、优质等以人为本的项目。
4、项目的主要融资方式
卧龙置业开发项目的主要融资方式为预收房款、银行贷款和合作合资方投
资。
5、房地产项目的销售模式
卧龙置业所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可
证》后组织销售。卧龙置业采用自行销售与委托代理相结合的销售模式。在充分
吸取外部专业策划建议的基础上,由卧龙置业或委托策划公司制定销售推广计
划,自行组织销售或选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。
6、房地产项目的定价模式
卧龙置业以市场竞争导向为原则,确定合理的性能价格比,以取得产品价格
竞争优势。在制定具体项目价格时,第一,综合分析项目素质、成本、开发计划
1-1-61
和市场竞争状况等因素,确定项目初步的定价区间；第二,全面平衡项目的规划
布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外景观、装修
格调和用材品质等,确定每一销售单位的定价；第三,通过访问或预售等方法测
定目标客户对项目定价的认同程度,对项目定价进行相应的调整；第四,根据项
目实际销售情况和每期产品的特点,调整定价,以适应市场和竞争的需要。
7、房地产项目采用的物业管理模式
根据政府相关规定,卧龙置业所开发的物业在业主委员会成立之前,由卧龙
置业选聘物业管理公司,实施前期物业管理。业主委员会成立之后,由其选聘物
业管理公司。
(六)经营管理体制及内部控制体系
1、房地产开发项目决策程序
卧龙置业从项目信息收集,到可行性论证、项目立项决策等环节形成了科学、
有效、稳健的项目决策机制：
(1)卧龙置业营销企划部按照卧龙置业的业务规划负责项目拓展,调查项
目的规划条件等基本情况,提交项目拓展报告,由总经理办公会筛选项目。
(2)工程技术部负责项目论证,编制可行性报告,组织相关部门专业技术
人员成立项目调研组,必要时聘请外部专业机构进行项目可行性论证。
(3)可行性研究报告经卧龙置业总经理办公会审议和专家评议通过后,提
交卧龙置业董事会审议,董事会批准立项后授权卧龙置业经营层具体执行。如超
出董事会决策权限,由董事会提交卧龙置业股东会审议。股东会批准立项后授权
董事会或经营层具体执行。
2、房地产开发项目管理架构的设置
卧龙置业采取直线职能式的管理模式,董事会负责卧龙置业开发项目的重大
投资决策,总经理负责组织项目的开发和经营,副总经理包括财务总监分管项目
运作的各项职能,各部门按项目分工,指定专人或小组负责各项具体的工作。该
管理组织架构设置的管理层级较少,组织架构较为扁平,有利于集中调动卧龙置
业资源优势,并能根据市场需要快速反应,增强项目运作的执行力度。
3、公司质量控制体系
(1)公司质量管理体系简介
1-1-62
卧龙置业建立了《浙江卧龙置业集团质量保证体系》,涵盖项目规划设计、
施工管理、材料设备采购、工程验收等各个环节,包括14个子体系文件,与卧龙
置业拟定的《浙江卧龙置业集团管理大纲》、《浙江卧龙置业集团管理流程》、《浙
江卧龙置业集团施工管理规程》制度共同形成了完整的质量控制体系。
(2)公司对施工单位的质量考核办法
卧龙置业采取工程技术部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式,同
时,通过政府相关质量监督部门的行业监督管理,加强对施工单位的质量考核。
在具体实施过程中,第一,卧龙置业运用现代项目管理模式,制定完善的工程计
划体系和资源保障系统,掌握施工管理的主动权,保证各项施工任务有序进行；
第二,以合同管理为基础,系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面
应承担的责任,明确奖惩措施,有效地实施对施工单位的监控管理；第三,通过
日常检查、月度大检查、工程例会等形式对施工质量和进度实施全过程监控；第
四,建立施工单位的质量考核档案,通过定期、不定期的质量督查和考评,适时
监控施工单位的施工管理、材料管理、安全文明施工和工程进度情况,消除工程
隐患。
(七)卧龙置业业务运行情况
卧龙置业开发项目的工程建设、勘察、设计、施工、监理等合作单位都需通
过招投标方式确定。
1、项目设计单位、设计方案的选择
规划设计是决定产品竞争力和成本效益的关键因素。卧龙置业根据国家有关
规定,采取招投标的方式确定设计方案和设计单位。通过总结多年设计管理的经
验,卧龙置业编制了规范的设计技术标准和设计单位、设计方案选择流程。卧龙
置业对每个项目都必须进行深入的市场调研,确定项目的市场定位,以此形成设
计任务书和设计评标标准,组织设计招标或方案竞标,并聘请资深的规划设计专
家组织方案评审,选定设计方案,优选勘探、设计单位。
卧龙置业执行严格的设计单位选择标准,要求参与竞标的设计单位必须具备
与项目相符的资质等级,有较为丰富的同类工程设计经验,设计单位市场信誉和
业绩好,符合卧龙置业品牌设计理念。在方案选择时,卧龙置业除了充分考虑设
计方案的市场接受程度和技术可行性外,对设计方案的经济性十分关注,以减少
1-1-63
不必要的设计浪费。
2、项目施工、监理单位的选择
卧龙置业全面推行工程建设招投标制度,成立了招标领导小组,制定了完整
严格的量化评标标准,招标手续完备,过程合法,招标文件严谨。卧龙置业对每
一个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式,制订了《浙江卧龙置业集团有限
公司招标管理办法》并成立了招标监督办公室。多年来卧龙置业积累了丰富的工
程管理经验,具有较强的工程管理能力,根据每个项目的特点、现场施工条件、
工程完成时间等,择优选择实力雄厚、专业性强、在施工技术等方面有特殊优势
的施工单位承担卧龙置业项目建设。
对于监理公司的选择,卧龙置业重点考察其专业资质、专业人员构成、主要
管理人员技术水平、相关项目监理经验等,通过招投标,选择优秀的监理公司。
(八)公司的专业技术人员情况
目前,卧龙置业共有建筑工程专业人员42人,其它各类专业人员34人；其中：
国家一级注册建造师、监理工程师和造价师共8人；高级职称4人,中级职称21
人。
(九)公司的原材料供应
卧龙置业生产用原材料主要是建筑材料及设备,包括木材、水泥、钢材、
电梯、电气设备等,原材料及设备采购主要有以下几种方式：
1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造
合同的规定自行采购；
2、需由卧龙置业提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式,按技术指标
要求和商务标要求,择优采购；
3、需进口的原材料和设备由卧龙置业委托其他公司代理采购。目前,建筑
材料和设备供货充足,总体情况良好。
卧龙置业与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好地合作关系,
在项目报批、建设、交付使用等方面均能密切合作,不存在影响项目的实施和交
付使用的情形。
1-1-64
(十)主要客户及供应商
1、由于卧龙置业开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设,非卧龙置
业自建,通常情况下不发生采购建筑材料和工程设备的行为。
2、卧龙置业开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售,
不存在固定的客户。
3、卧龙置业无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额
的50%的情况。
4、卧龙置业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持
有卧龙置业5%以上股份的股东与卧龙置业主要供应商或客户不存在任何的股权
关系。
(十一)成本、销售价格变动趋势
卧龙置业的主营业务为房地产开发及物业管理,其中,房地产开发收入占收
入总额的99%。卧龙置业目前的成本中土地的开发成本占有较大的比例,近三年
土地占公司成本的比例为25%－40%。近年来,土地价格及建筑材料趋于上涨,
一定程度上增加了项目开发成本。
卧龙置业目前的主要产品是商用及住宅类建筑,最近三年主要产品按类别划
分销售收入及销售均价情况如下表：
项目 2005 2004 2003
销售收入
(万元)
均价
(元/平方米)
销售收入
(万元)
均价
(元/平方米)
销售收入
(万元)
均价
(元/平方米)
住宅 25787.05 3585 24182.31 3131 5089.84 1372
商铺 1839.44 7915 555.71 4000 1345.39 2971
其他 1713.85 2652 2013.34 2289 1687.79 1920
1-1-65
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争的现状分析及判断
1、本次资产置换前,本公司与卧龙置业及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、卧龙置业是其实际控制人控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。本
次资产置换后,卧龙置业及其关联企业除本公司股权外,不再拥有房地产开发业
务相关资产,本公司与卧龙置业及其关联企业之间亦不存在同业竞争。
(二)有关中介机构的意见
1、律师意见
律师认为：“在本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产完成后,
丹江公司及其控股子公司与其关联企业之间不存在同业竞争,且卧龙置业、卧龙
控股为从根本上避免和消除关联企业与存续公司形成潜在同业竞争的可能性已
经做出了有约束力的承诺；陈建成先生的承诺也不违反法律有关规定。”
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“本次资产置换完成后,卧龙置业及其控股股东控制的
其他企业业务与上市公司均有明显差异,不构成同业竞争；同时,卧龙置业及其
控股股东已经做出了明确的承诺,并采取了切实可行的措施,能够避免与上市公
司可能发生的同业竞争。卧龙置业及其控股股东出具的避免同业竞争的承诺将有
助于保护上市公司及其中小股东的利益。”
二、关联交易
(一)置换完成前的关联交易情况
本次资产置换前,卧龙置业及其关联方与本公司不构成关联关系。在本次资
产置换中,卧龙置业及股东卧龙控股控制的其他企业,为本公司的潜在关联方。
本次资产置换所涉及的公司与卧龙置业置换全部资产与负债构成关联交易。
1-1-66
(二)置换完成后的关联交易情况
根据大华天诚出具的《审阅报告》(深华(2006)专审字964号),本次交易
完成后,本公司备考关联方及关联交易的情况如下：
1、不存在控制关系的关联方
关 联 方 名 称 与本公司的关系
卧龙电气集团股份有限公司 股 东
浙江卧龙电动门业有限公司 同受控制
2、存在控制关系的关联方
关联方名称 企业类型 法定代
表人
注册资本 业务范围 所持股
份或权
益
与本公司
关系
卧龙控股集团有限公司 有限公司 陈建成30080万元 * 67.41% 控股股东
绍兴市卧龙房地产开发有限公
司
有限公司 范志龙10000万元 房地产开发、销售 95% 子公司
武汉卧龙房地产开发有限公司 有限公司 范志龙9809万元 房地产开发、销售 92.39% 子公司
宁波信和置业有限公司 有限公司 范志龙360万美元 普通住宅开发、装饰及
物业管理服务
50% 子公司
嵊州卧龙绿都置业有限公司 有限公司 范志龙9990万元 开发、建设、销售面积10万
平方米普通住宅及物业管理
服务
66.67% 子公司
银川卧龙房地产开发有限公司 有限公司 范志龙1000万元 房地产开发 100% 子公司
绍兴卧龙物业管理有限公司
有限公司
杜秋龙300万元 物业管理;五金制品、建
筑材料、日用百货销售
70%
子公司
*电机及其控制安装、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投
资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；投资经营管理(凡涉及许可证制度的
凭证经营)。
3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
关 联 方 名 称 2005.12.31 本 期 增 加 本 期 减
少
2006.11.30
卧龙控股集团有限公司 221,050,000.00 79,750,000.00 —— 300,800,000.00
绍兴市卧龙房地产开发有限
公司
100,000,000.00 —— —— 100,000,000.00
武汉卧龙房地产开发有限公
司
98,090,000.00 —— —— 98,090,000.00
宁波信和置业有限公司 29,797,200.00 —— —— 29,797,200.00
嵊州卧龙绿都置业有限公司 99,900,000.00 —— —— 99,900,000.00
银川卧龙房地产开发有限公
司
10,000,000.00 —— —— 10,000,000.00
1-1-67
绍兴卧龙物业管理有限公司 3,000,000.00 —— —— 3,000,000.00
4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
关联方名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.11.30
金额 比例 金额 比
例
金额 比例 金额 比例
卧龙控股集团有
限公司
191,038,000.00 73.90% —— —
—
16,789,592.00 6.49% 174,248,408.00 67.41%
绍兴市卧龙房地
产开发有限公司
90,000,000.00 90% 5,000,000.00 5% —— —— 95,000,000.00 95%
武汉卧龙房地产
开发有限公司
90,624,600.00 92.39% —— —
—
—— —— 90,624,600.00 92.39%
宁波信和置业有
限公司
14,898,600.00 50% —— —
—
—— —— 14,898,600.00 50%
嵊州卧龙绿都置
业有限公司
66,600,000.00 66.67% —— —
—
—— —— 66,600,000.00 66.67%
银川卧龙房地产
开发有限公司
9,000,000.00 90% 1,000,000.00 10
%
—— —— 10,000,000.00 100%
绍兴卧龙物业管
理有限公司
2,100,000.00 70% —— — —— —— 2,100,000.00 70%
5、关联方交易
(1)报告期内,关联方为本公司提供担保情况如下：
关联方名称 项 目2006 年1-11 月2005 年度2004 年度 2003 年度
卧龙控股集团有限公司 提供保证50,000,000.00 —— —— ——
宁波信和置业有限公司 提供担保50,000,000.00 —— —— ——
2006年3月24日,本公司与杭州工商信托投资股份有限公司签定杭工信2006
年贷字第017号借款合同,借款金额5000万元,合同项下首笔借款3000万元于2006
年3月27日发放,借款期限1年,卧龙控股集团有限公司为此笔借款合同提供保证,
与杭州工商信托投资股份有限公司签定2006年保字第027号最高额保证合同,保
证金额5000万元;同时,此笔借款合同由宁波信和置业公司与杭州工商信托投资
股份有限公司签定2006年抵字第004号最高额抵押合同,以位于宁波市鄞州区土
地使用权鄞国用(2002)字第28-235和房产鄞房权证邱字第B200200654号为本公
司抵押担保。
(2)报告期内,子公司为关联方提供担保情况如下：
关联方名称 项 目2006 年1-11 月 2005 年度2004 年度 2003 年度
浙江卧龙电动门业有限公司 提供担保30,000,000.00 —— —— ——
宁波信和置业有限公司以位于宁波市鄞州区土地使用权鄞国用(2004)字第
28-032和房产鄞房产证邱字第B200500246号、鄞房产证邱字第B200500247号、
1-1-68
鄞房产证邱字第B200500249号为浙江卧龙电动门业有限公司向杭州华夏银行贷
款3000万元提供抵押担保,抵押担保期限为2006年4月27日至2008年4月27日。
6、关联公司往来
往来项目 关联公司(人)名称 经济内容2006.11.30 2005.12.31
金额 比例 金额 比例
其他应付款 卧龙控股集团有限公司 往来款269,126,123.71 75.13% 197,824,162.05 63.26%
其他应收款 卧龙控股集团有限公司 往来款—— —— —— ——
往来项目 关联公司名称 经济内2004.12.31 2003.12.31
容 金额 比例 金额 比例
其他应付款 卧龙控股集团有限公司 往来款121,860,000.00 24.92% —— ——
其他应收款 卧龙控股集团有限公司 往来款—— —— 3,015,270.99 14.80%
3、本次交易后可能存在的持续性关联交易
除已经披露的关联交易事项之外,本公司与卧龙置业及其关联方不存在除本
次资产置换所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易,不存在本公司为上述
各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。
(三)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、本公司已经制定了《关联交易管理办法》,对关联交易决策权限和程序
做了系统和具体规定,其中包括明确了关联人和关联交易的确认、关联交易价格
的确认和管理、关联交易的提出和审查、关联交易的回避措施、关联交易的决策
权限、关联交易的执行、信息披露等方面。
2、本公司本次置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交
易管理办法》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
3、减少关联交易的措施
根据卧龙控股出具的承诺,卧龙控股将在2007年12月31日前消除宁波信和为
卧龙控股子公司浙江卧龙电动门业有限公司的担保责任。
截止2006年11月30日,卧龙控股为卧龙置业提供资金269,126,123.71元,根
据卧龙控股出具的承诺,本次交易后,本公司将按以下时间安排归还所欠卧龙控
股款项：
阶段 时间安排 消除资金往来的金额(元) 比例
一 不早于2007年12月31日 53,825,224.74 20%
1-1-69
二 不早于2008年12月31日 80,737,837.11 30%
三 不早于2009年12月31日 134,563,061.86 50%
合计 － 269,126,123.71 100%
4、为避免或减少将来可能产生的关联交易的措施
卧龙置业承诺：“对于公司及关联方将来与上市公司发生的关联交易,我公
司将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,
按照有关法律法规、规则以及上市公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批手续,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
(四)有关中介机构的意见
1、律师意见
律师认为：“本次重大资产置换已经履行的相关程序符合相关法律法规及公
司章程对上市公司关联交易的规定。”
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“根据上市公司现有的公司制度和有关规定,以及卧龙
置业拟采取的措施和出具的承诺,上市公司未来可能发生的关联交易如严格依照
有关规定和承诺履行,将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次资产置
换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。”
1-1-70
第九节 财务会计信息
一、本次资产置换前本公司的会计报表
根据经北京永拓审计的本公司财务报告,本公司近三年及最近一期的简要资
产负债表、简要利润表分别如下：
资产负债简表
单位：元
项目 2006年11 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产合计 284,246,989.90 362,963,768.81 420,580,977.93 454,632,317.59
长期投资净额
固定资产合计 448,050,190.12 486,434,542.17 550,212,365.82 597,680,092.26
无形资产合计 128,704,823.03 47,012,654.44 50,516,703.16 54,020,751.88
资产总计 861,002,003.05 896,410,965.42 1,021,310,046.91 1,106,333,161.73
流动负债合计 527,213,516.51 443,978,681.71 407,619,244.93 378,165,458.00
长期负债合计 3,330,000.00 33,000,000.00 63,000,000.00 100,000,000.00
负债合计 530,543,516.51 476,978,681.71 470,619,244.93 478,165,458.00
股本 230,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00
资本公积 290,643,983.39 290,643,983.39 287,743,983.39 283,943,983.39
盈余公积 49,070,933.02 49,070,933.02 49,070,933.02 49,070,933.02
未分配利润 -240,256,429.87 -150,282,632.70 -16,124,114.43 65,152,787.32
所有者权益合计 330,458,486.54 419,432,283.71 550,690,801.98 628,167,703.73
负债及权益总计 861,002,003.05 896,410,965.42 1,021,310,046.91 1,106,333,161.73
利润简表
单位：元
项 目 2006年1-11 月2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入163,811,910.03 244,892,980.22 387,451,855.56 409,451,646.64
二、主营业务利润-11,710,448.49 -12,794,692.98 32,515,098.00 81,075,775.82
三、营业利润 -90,438,071.49 -122,729,217.90 -95,935,008.14 -3,039,856.20
四、利润总额 -89,973,797.17 -134,158,518.27 -81,276,901.75 1,317,515.95
五、净利润 -89,973,797.17 -134,158,518.27 -81,276,901.75 1,317,515.95
二、卧龙置业最近三年又一期的会计报表
卧龙置业近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表及利润分配表和合并
1-1-71
现金流量表已经大华天诚审计并出具了深华(2006)审字9111号《审计报告》。
(一)合并报表
1-1-72
合并资产负债表(一)
单位：元
资产 2006年11 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 125,900,587.08 66,361,516.10 166,081,000.35 1,140,921.04
短期投资 6,810,000.00 - -
应收票据 - - - -
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收账款 86,135,019.45 168,940,071.08 70,485,468.38 181,676.40
其他应收款 53,420,402.26 42,577,702.55 172,832,511.91 20,374,737.45
预付账款 15,527,878.84 34,769,932.69 29,537,502.25 -
应收补贴款 - - - -
存货 845,067,878.81 689,476,687.49 637,855,759.53 1,994,582.49
待摊费用 - - - -
一年内到期的长期债权投资 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,126,051,766.44 1,008,935,909.91 1,076,792,242.42 23,691,917.38
长期投资：
长期股权投资 98,363,736.57 101,367,207.07 102,731,915.87 10,271,120.48
长期债权投资 - - - -
长期投资合计 98,363,736.57 101,367,207.07 102,731,915.87 10,271,120.48
其中：合并价差 98,363,736.57 98,467,597.60 99,284,811.86 -
其中：股权投资差额 - - - -
固定资产：
固定资产原价 2,096,744.70 2,553,142.70 2,584,547.01 902,664.60
减：累计折旧 732,757.97 776,463.71 497,589.97 182,681.65
固定资产净值 1,363,986.73 1,776,678.99 2,086,957.04 719,982.95
减：固定资产减值准备 - - - -
固定资产净额 1,363,986.73 1,776,678.99 2,086,957.04 719,982.95
工程物资 - - - -
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 1,363,986.73 1,776,678.99 2,086,957.04 719,982.95
无形及其他资产：
无形资产 - - - -
长期待摊费用 165,000.00 220,000.00 280,000.00 -
其他长期资产 - - - -
无形及递延资产合计 165,000.00 220,000.00 280,000.00
递延税项：
递延税款借项 - - - -
资产总计 1,225,944,489.74 1,112,299,795.97 1,181,891,115.33 34,683,020.81
1-1-73
合并资产负债表(二)
单位：元
负债及股东权益 2006 年11 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 56,810,000.00 - -
应付票据 - - - -
应付账款 50,501,016.74 12,751,987.31 833,758.59 -
预收账款 33,039,389.60 28,284,402.20 18,083,841.00 3,404,880.00
应付工资 957,850.92 769,342.72 177,381.32 67,154.95
应付福利费 265,496.68 142,206.02 126,307.02 106,815.54
应付股利 1,444,250.00 2,884,250.00 - -
应交税金 76,878,801.83 49,230,638.46 23,503,388.08 324,337.25
其他应交款 874,978.84 739,984.12 276,814.69 20,575.47
其他应付款 349,587,023.22 392,717,044.22 568,951,007.20 5,932,629.20
预提费用 788,065.06 330,219.17 115,500.00 53,200.00
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
一年内到期的长期负债 35,000,000.00 143,000,000.00 110,000,000.00 -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 579,336,872.89 687,660,074.22 722,067,997.90 9,909,592.41
长期负债：
长期借款 154,060,000.00 - 80,000,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
其他长期负债 - - - -
长期负债合计 154,060,000.00 80,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 - - - -
负债合计 733,396,872.89 687,660,074.22 802,067,997.90 9,909,592.41
少数股东权益：
少数股东权益 104,671,963.38 90,709,840.11 82,527,343.90
股东权益：
股本 258,532,000.00 258,532,000.00 258,532,000.00 10,400,000.00
资本公积 15,072.83 15,072.83 15,072.83 -
盈余公积 14,458,502.89 14,458,502.89 7,338,661.67 2,619,545.82
其中：公益金 - 1,126,248.60 824,074.00 729,892.35
未分配利润 114,870,077.75 60,924,305.92 31,410,039.03 11,753,882.58
外币折算差额 - - - -
拟分配现金股利 - - - -
累积未弥补子公司亏损 - - - -
股东权益合计 387,875,653.47 333,929,881.64 297,295,773.53 24,773,428.40
负债及股东权益总计 1,225,944,489.74 1,112,299,795.97 1,181,891,115.33 34,683,020.81
1-1-74
合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2006年1-11 月2005 年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 387,101,101.68 293,403,573.38 267,513,589.60 68,762,954.00
减：主营业务成本 228,257,115.27 175,419,104.97 174,142,747.99 44,389,146.27
主营业务税金及附加 23,795,053.79 16,936,470.09 15,189,545.33 4,137,828.52
二、主营业务利润 135,048,932.62 101,047,998.32 78,181,296.28 20,235,979.21
加：其他业务利润 50,864.83 - - -
减：营业费用 6,477,538.86 2,798,555.25 2,032,915.40 384,554.90
管理费用 12,593,461.12 8,191,596.43 5,806,986.65 808,723.71
财务费用 1,812,064.36 124,804.62 (217,772.55) (93,068.96)
三、营业利润 114,216,733.11 89,933,042.02 70,559,166.78 19,135,769.56
加：投资收益 1,858,283.31 542,646.79 (902,318.99) (28,879.52)
补贴收入 - - - 11,074.50
营业外收入 1,300.00 9,852.10 12,952.10 37,800.00
减：营业外支出 806,051.49 145,137.60 21,143.17 272,816.51
四、利润总额 115,270,264.93 90,340,403.31 69,648,656.72 18,882,948.03
减：所得税 41,374,173.94 31,320,610.09 22,174,192.53 1,877,143.58
少数股东损益 19,950,319.16 11,554,185.11 16,013,691.89 -
未弥补子公司亏损 - - - -
五、净利润 53,945,771.83 47,465,608.11 31,460,772.30 17,005,804.45
加：年初未分配利润 60,924,305.92 31,410,039.03 11,753,882.58 (3,177,707.29)
其他转入 - - - -
六、可供分配利润 114,870,077.75 78,875,647.14 43,214,654.88 13,828,097.16
减：提取法定盈余公积 - 4,746,560.81 3,146,077.23 1,382,809.72
提取法定公益金 - 2,373,280.41 1,573,038.62 691,404.86
提取福利及奖励基金 - - - -
七、可供股东分配的利润 114,870,077.75 71,755,805.92 38,495,539.03 11,753,882.58
减：应付优先股股利 - - - -
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 - 10,831,500.00 7,085,500.00 -
转作股本的普通股股利 - - - -
八、未分配利润 114,870,077.75 60,924,305.92 31,410,039.03 11,753,882.58
1-1-75
合并现金流量表
单位：元
项目 2006年1-11 月2005 年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 473,954,888.71 328,729,329.93 225,325,582.09 20,029,568.00
收到税费返还 11,074.50
收到的其他与经营活动有关的现金 9,918,550.13 23,209,257.35 96,265,851.52 134,312.00
现金流入小计 483,873,438.84 351,938,587.28 321,591,433.61 20,174,954.50
购买商品、接受劳务支付的现金 338,734,568.18 293,803,136.65 158,144,958.98 14,027,814.66
支付给职工以及为职工支付的现金 4,077,650.18 3,015,541.38 4,597,347.35 371,755.20
支付的各项税费 39,006,430.59 21,413,432.09 13,846,220.32 3,184,228.98
支付的其他与经营活动有关的现金 50,785,891.79 23,433,881.32 76,254,257.32 9,110,209.73
现金流出小计 432,604,540.74 341,665,991.44 252,842,783.97 26,694,008.57
经营活动产生的现金流量净额 51,268,898.10 10,272,595.84 68,748,649.64 (6,519,054.07)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 6,810,000.00 -
其中：出售子公司所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 449,592.99 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
收到的其它与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 7,259,592.99 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支703,882.00 346,169.00 1,230,520.41 14,500.00
投资所支付的现金 16,950,000.00 166,600,000.00 -
其中：购买子公司所支付的现金 -
支付的其它与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 17,653,882.00 346,169.00 167,830,520.41 14,500.00
投资活动产生的现金流量净额 (10,394,289.01) (346,169.00) (167,830,520.41) (14,500.00)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 50,000,000.00 108,227,380.60 -
其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现 -
借款所收到的现金 190,000,000.00 78,400,000.00 16,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 190,000,000.00 50,000,000.00 186,627,380.60 16,500,000.00
偿还债务所支付的现金 170,750,000.00 47,000,000.00 8,400,000.00 23,000,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现金 2,903,538.11 16,885,460.86 7,647,880.75 -
其中：子公司支付少数股东的股利 -
减少注册资本所支付的现金 -
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 173,653,538.11 63,885,460.86 16,047,880.75 23,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 16,346,461.89 (13,885,460.86) 170,579,499.85 (6,500,000.00)
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 57,221,070.98 (3,959,034.02) 71,497,629.08 (13,033,554.07)
1-1-76
(二)母公司报表
资产负债表
单位：元
资产 2006年11 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,637,332.27 8,289,270.40 102,258,890.98 1,140,921.04
短期投资 - 6,810,000.00 - -
应收票据 - - - -
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收账款 - - - 181,676.40
其他应收款 193,358,063.75 85,304,048.92 321,887,635.38 20,374,737.45
预付账款 - - - -
应收补贴款 - - - -
存货 25,109,048.16 11,758,695.89 4,750,119.55 1,994,582.49
待摊费用 - - - -
一年内到期的长期债权投资 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 220,104,444.18 112,162,015.21 428,896,645.91 23,691,917.38
长期投资：
长期股权投资 519,466,684.36 456,520,246.33 251,801,926.05 10,271,120.48
长期债权投资 - - - -
长期投资合计 519,466,684.36 456,520,246.33 251,801,926.05 10,271,120.48
其中：合并价差 - - - -
其中：股权投资差额 - - - -
固定资产：
固定资产原价 528,357.70 1,306,357.70 1,636,291.01 902,664.60
减：累计折旧 187,976.12 317,262.14 262,652.39 182,681.65
固定资产净值 340,381.58 989,095.56 1,373,638.62 719,982.95
减：固定资产减值准备 - - - -
固定资产净额 340,381.58 989,095.56 1,373,638.62 719,982.95
工程物资 - - - -
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 340,381.58 989,095.56 1,373,638.62 719,982.95
无形及其他资产：
无形资产 - - - -
长期待摊费用 165,000.00 220,000.00 280,000.00 -
其他长期资产 - - - -
无形及递延资产合计 165,000.00 220,000.00 280,000.00
递延税项：
递延税款借项 - - - -
资产总计 740,076,510.12 569,891,357.10 682,352,210.58 34,683,020.81
1-1-77
资产负债表(二)
单位：元
负债及股东权益 2006 年11 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 - - -
应付票据 - - - -
应付账款 9,961,678.50 50,000.00 609,704.71 -
预收账款 - 200,000.00 412,068.00 3,404,880.00
应付工资 641,355.80 624,263.80 77,513.55 67,154.95
应付福利费 193,743.08 123,594.58 113,533.44 106,815.54
应付股利 1,444,250.00 2,884,250.00 - -
应交税金 426,012.59 518.26 (27,642.73) 324,337.25
其他应交款 - - (1,272.41) 20,575.47
其他应付款 309,001,963.18 232,075,698.82 383,757,032.49 5,932,629.20
预提费用 531,853.50 3,150.00 115,500.00 53,200.00
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
一年内到期的长期负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 352,200,856.65 235,961,475.46 385,056,437.05 9,909,592.41
长期负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
其他长期负债 - - - -
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项 - - - -
负债合计 352,200,856.65 235,961,475.46 385,056,437.05 9,909,592.41
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 258,532,000.00 258,532,000.00 258,532,000.00 10,400,000.00
资本公积 15,072.83 15,072.83 15,072.83 -
盈余公积 14,458,502.89 14,458,502.89 7,338,661.67 2,619,545.82
其中：公益金 - 1,126,248.60 824,074.00 729,892.35
未分配利润 114,870,077.75 60,924,305.92 31,410,039.03 11,753,882.58
外币折算差额 - - - -
拟分配现金股利 - - - -
累积未弥补子公司亏损 - - - -
股东权益合计 387,875,653.47 333,929,881.64 297,295,773.53 24,773,428.40
负债及股东权益总计 740,076,510.12 569,891,357.10 682,352,210.58 34,683,020.81
1-1-78
利润及利润分配表
单位：元
项目 2006年1-11 月2005 年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 1,106,252.00 9,927,476.00 9,559,758.00 68,762,954.00
减：主营业务成本 961,781.23 7,724,070.30 4,088,060.24 44,389,146.27
主营业务税金及附加 60,270.54 680,893.89 700,001.00 4,137,828.52
二、主营业务利润 84,200.23 1,522,511.81 4,771,696.76 20,235,979.21
加：其他业务利润 12,864.83 - - -
减：营业费用 135,022.80 18,539.30 168,996.30 384,554.90
管理费用 5,427,199.45 3,612,080.75 2,088,016.61 808,723.71
财务费用 2,194,303.34 523,864.34 (17,015.38) (93,068.96)
三、营业利润 (7,659,460.53) (2,631,972.58) 2,531,699.23 19,135,769.56
加：投资收益 61,808,191.84 50,733,986.95 29,400,805.57 (28,879.52)
补贴收入 - - - 11,074.50
营业外收入 - 30.00 9,500.00 37,800.00
减：营业外支出 158,100.00 145,026.19 9,086.06 272,816.51
- - - -
四、利润总额 53,990,631.31 47,957,018.18 31,932,918.74 18,882,948.03
减：所得税 44,859.48 491,410.07 472,146.44 1,877,143.58
少数股东损益 - - - -
未弥补子公司亏损 - - - -
五、净利润 53,945,771.83 47,465,608.11 31,460,772.30 17,005,804.45
加：年初未分配利润 60,924,305.92 31,410,039.03 11,753,882.58 (3,177,707.29)
其他转入 - - - -
六、可供分配利润 114,870,077.75 78,875,647.14 43,214,654.88 13,828,097.16
减：提取法定盈余公积 - 4,746,560.81 3,146,077.23 1,382,809.72
提取法定公益金 - 2,373,280.41 1,573,038.62 691,404.86
提取福利及奖励基金 - - - -
七、可供股东分配的利润 114,870,077.75 71,755,805.92 38,495,539.03 11,753,882.58
减：应付优先股股利 - - - -
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 -10,831,500.00 7,085,500.00 -
转作股本的普通股股利 - - - -
八、未分配利润 114,870,077.75 60,924,305.92 31,410,039.03 11,753,882.58
1-1-79
现金流量表
项目 2006年1-11 月2005 年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 906,252.00 9,715,408.00 6,566,946.00 20,029,568.00
收到税费返还 - - - 11,074.50
收到的其他与经营活动有关的现金 109,792,044.90 117,213,705.37 78,370,550.68 134,312.00
现金流入小计 110,698,296.90 126,929,113.37 84,937,496.68 20,174,954.50
购买商品、接受劳务支付的现金 4,400,455.00 15,292,351.35 3,504,655.30 14,027,814.66
支付给职工以及为职工支付的现金 1,135,889.90 1,251,253.82 1,239,237.22 371,755.20
支付的各项税费 217,737.67 284,320.39 1,551,558.40 3,184,228.98
支付的其他与经营活动有关的现金 127,033,769.75 97,877,040.57 7,446,429.45 9,110,209.73
现金流出小计 132,787,852.32 114,704,966.13 13,741,880.37 26,694,008.57
经营活动产生的现金流量净额 (22,089,555.42) 12,224,147.24 71,195,616.31 (6,519,054.07)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 7,259,592.99 - - -
其中：出售子公司所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 400,000.00 300,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
回的现金净额
200,000.00
收到的其它与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 7,659,592.99 500,000.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金
42,280.00 79,285.40 748,127.01 14,500.00
投资所支付的现金 18,692,400.00 98,210,000.00 66,600,000.00 -
其中：购买子公司所支付的现金 - - - -
支付的其它与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 18,734,680.00 98,289,285.40 67,348,127.01 14,500.00
投资活动产生的现金流量净额 (11,075,087.01) (97,789,285.40) (67,348,127.01) (14,500.00)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - 108,227,380.64 -
借款所收到的现金 30,000,000.00 3,400,000.00 5,000,000.00 16,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 30,000,000.00 3,400,000.00 113,227,380.64 16,500,000.00
偿还债务所支付的现金 - 3,400,000.00 5,000,000.00 23,000,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现金 3,487,295.70 8,404,482.42 7,338,900.00 -
其中：子公司支付少数股东的股利 - - - -
减少注册资本所支付的现金 - - - -
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 3,618,000.00 -
现金流出小计 3,487,295.70 11,804,482.42 15,956,900.00 23,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 26,512,704.30 (8,404,482.42) 97,270,480.64 (6,500,000.00)
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 (6,651,938.13) (93,969,620.58) 101,117,969.94 (13,033,554.07)
1-1-80
三、根据本次资产置换草案模拟编制的公司备考财务会计信息
本公司2004年度、2005年、2006年1-11月份备考会计报表已经深圳大华天诚
会计师事务所审阅,并出具了深华(2006)专审字964号《审阅报告》。
1-1-81
备考合并资产负债表(一)
单位：元
资产 2006年11 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 125,900,587.08 66,361,516.10 166,081,000.35
短期投资 6,810,000.00 -
应收票据 - - -
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收账款 86,135,019.45 168,940,071.08 70,485,468.38
其他应收款 53,420,402.26 42,577,702.55 172,832,511.91
预付账款 15,527,878.84 34,769,932.69 29,537,502.25
应收补贴款 - - -
存货 845,067,878.81 689,476,687.49 637,855,759.53
待摊费用 - - -
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,126,051,766.44 1,008,935,909.91 1,076,792,242.42
长期投资：
长期股权投资 98,363,736.57 101,367,207.07 102,731,915.87
长期债权投资 - - -
长期投资合计 98,363,736.57 101,367,207.07 102,731,915.87
其中：合并价差 98,363,736.57 98,467,597.60 99,284,811.86
其中：股权投资差额 - - -
固定资产：
固定资产原价 2,096,744.70 2,553,142.70 2,584,547.01
减：累计折旧 732,757.97 776,463.71 497,589.97
固定资产净值 1,363,986.73 1,776,678.99 2,086,957.04
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 1,363,986.73 1,776,678.99 2,086,957.04
工程物资 - - -
在建工程 - - -
固定资产清理 - - -
固定资产合计 1,363,986.73 1,776,678.99 2,086,957.04
无形及其他资产：
无形资产 - - -
长期待摊费用 165,000.00 220,000.00 280,000.00
其他长期资产 - - -
无形及递延资产合计 165,000.00 220,000.00 280,000.00
递延税项：
递延税款借项 - - -
资产总计 1,225,944,489.74 1,112,299,795.97 1,181,891,115.33
1-1-82
备考合并资产负债表(二)
单位：元
负债及股东权益 2006年11 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 56,810,000.00 -
应付票据 - - -
应付账款 50,501,016.74 12,751,987.31 833,758.59
预收账款 33,039,389.60 28,284,402.20 18,083,841.00
应付工资 957,850.92 769,342.72 177,381.32
应付福利费 265,496.68 142,206.02 126,307.02
应付股利 1,444,250.00 2,884,250.00 -
应交税金 76,878,801.83 49,230,638.46 23,503,388.08
其他应交款 874,978.84 739,984.12 276,814.69
其他应付款 349,587,023.22 392,717,044.22 568,951,007.20
预提费用 788,065.06 330,219.17 115,500.00
预计负债 - - -
递延收益 - - -
一年内到期的长期负债 35,000,000.00 143,000,000.00 110,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 579,336,872.89 687,660,074.22 722,067,997.90
长期负债：
长期借款 154,060,000.00 - 80,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 154,060,000.00 80,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 - - -
负债合计 733,396,872.89 687,660,074.22 802,067,997.90
少数股东权益：
少数股东权益 104,671,963.38 90,709,840.11 82,527,343.90
股东权益：
股本 258,532,000.00 258,532,000.00 258,532,000.00
资本公积 15,072.83 15,072.83 15,072.83
盈余公积 14,458,502.89 14,458,502.89 7,338,661.67
其中：公益金 - 1,126,248.60 824,074.00
未分配利润 114,870,077.75 60,924,305.92 31,410,039.03
外币折算差额 - - -
拟分配现金股利 - - -
累积未弥补子公司亏损 - - -
股东权益合计 387,875,653.47 333,929,881.64 297,295,773.53
负债及股东权益总计 1,225,944,489.74 1,112,299,795.97 1,181,891,115.33
1-1-83
备考合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2006年1-11 月 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 387,101,101.68 293,403,573.38 267,513,589.60
减：主营业务成本 228,257,115.27 175,419,104.97 174,142,747.99
主营业务税金及附加 23,795,053.79 16,936,470.09 15,189,545.33
二、主营业务利润 135,048,932.62 101,047,998.32 78,181,296.28
加：其他业务利润 50,864.83 - -
减：营业费用 6,477,538.86 2,798,555.25 2,032,915.40
管理费用 12,593,461.12 8,191,596.43 5,806,986.65
财务费用 1,812,064.36 124,804.62 (217,772.55)
三、营业利润 114,216,733.11 89,933,042.02 70,559,166.78
加：投资收益 1,858,283.31 542,646.79 (902,318.99)
补贴收入 - - -
营业外收入 1,300.00 9,852.10 12,952.10
减：营业外支出 806,051.49 145,137.60 21,143.17
四、利润总额 115,270,264.93 90,340,403.31 69,648,656.72
减：所得税 41,374,173.94 31,320,610.09 22,174,192.53
少数股东损益 19,950,319.16 11,554,185.11 16,013,691.89
未弥补子公司亏损 - - -
五、净利润 53,945,771.83 47,465,608.11 31,460,772.30
加：年初未分配利润 60,924,305.92 31,410,039.03 11,753,882.58
其他转入 - - -
六、可供分配利润 114,870,077.75 78,875,647.14 43,214,654.88
减：提取法定盈余公积 - 4,746,560.81 3,146,077.23
提取法定公益金 - 2,373,280.41 1,573,038.62
提取福利及奖励基金 - - -
七、可供股东分配的利润 114,870,077.75 71,755,805.92 38,495,539.03
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 - 10,831,500.00 7,085,500.00
转作股本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 114,870,077.75 60,924,305.92 31,410,039.03
1-1-84
备考资产负债表
单位：人民币元
资产2006 年11 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,637,332.27 8,289,270.40 102,258,890.98
短期投资 6,810,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 193,358,063.75 85,304,048.92 321,887,635.38
预付账款
应收补贴款
存货 25,109,048.16 11,758,695.89 4,750,119.55
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 220,104,444.18 112,162,015.21 428,896,645.91
长期投资：
长期股权投资 519,466,684.36 456,520,246.33 251,801,926.05
长期债权投资
长期投资合计 519,466,684.36 456,520,246.33 251,801,926.05
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 528,357.70 1,306,357.70 1,636,291.01
减：累计折旧187,976.12 317,262.14 262,652.39
固定资产净值 340,381.58 989,095.56 1,373,638.62
减：固定资产减值准备
固定资产净额 340,381.58 989,095.56 1,373,638.62
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 340,381.58 989,095.56 1,373,638.62
无形及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 165,000.00 220,000.00 280,000.00
其他长期资产
无形及递延资产合计 165,000.00 220,000.00 280,000.00
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 740,076,510.12 569,891,357.10 682,352,210.58
1-1-85
备考资产负债表(续)
单位：人民币元
负债及股东权益2006 年11 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 30,000,000.00
应付票据
应付账款 9,961,678.50 50,000.00 609,704.71
预收账款 200,000.00 412,068.00
应付工资 641,355.80 624,263.80 77,513.55
应付福利费 193,743.08 123,594.58 113,533.44
应付股利 1,444,250.00 2,884,250.00
应交税金 426,012.59 518.26 (27,642.73)
其他应交款 (1,272.41)
其他应付款 309,001,963.18 232,075,698.82 383,757,032.49
预提费用 531,853.50 3,150.00 115,500.00
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 352,200,856.65 235,961,475.46 385,056,437.05
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计 352,200,856.65 235,961,475.46 385,056,437.05
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 258,532,000.00 258,532,000.00 258,532,000.00
资本公积 15,072.83 15,072.83 15,072.83
盈余公积 14,458,502.89 14,458,502.89 7,338,661.67
其中：公益金 1,126,248.60 824,074.00
未分配利润 114,870,077.75 60,924,305.92 31,410,039.03
外币折算差额
拟分配现金股利
累积未弥补子公司亏损
股东权益合计 387,875,653.47 333,929,881.64 297,295,773.53
负债及股东权益总计 740,076,510.12 569,891,357.10 682,352,210.58
1-1-86
备考利润及利润分配表
单位：人民币元
项 目 2006 年1-11 月 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,106,252.00 9,927,476.00 9,559,758.00
减：主营业务成本 961,781.23 7,724,070.30 4,088,060.24
主营业务税金及附加 60,270.54 680,893.89 700,001.00
二、主营业务利润 84,200.23 1,522,511.81 4,771,696.76
加：其他业务利润 12,864.83
减：营业费用 135,022.80 18,539.30 168,996.30
管理费用 5,427,199.45 3,612,080.75 2,088,016.61
财务费用 2,194,303.34 523,864.34 (17,015.38)
三、营业利润 (7,659,460.53) (2,631,972.58) 2,531,699.23
加：投资收益 61,808,191.84 50,733,986.95 29,400,805.57
补贴收入
营业外收入 30.00 9,500.00
减：营业外支出 158,100.00 145,026.19 9,086.06
四、利润总额 53,990,631.31 47,957,018.18 31,932,918.74
减：所得税 44,859.48 491,410.07 472,146.44
少数股东损益
未弥补子公司亏损
五、净利润 53,945,771.83 47,465,608.11 31,460,772.30
加：年初未分配利润 60,924,305.92 31,410,039.03 11,753,882.58
其他转入
六、可供分配利润 114,870,077.75 78,875,647.14 43,214,654.88
减：提取法定盈余公积 4,746,560.81 3,146,077.23
提取法定公益金 2,373,280.41 1,573,038.62
提取福利及奖励基金
七、可供股东分配的利润 114,870,077.75 71,755,805.92 38,495,539.03
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 10,831,500.00 7,085,500.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 114,870,077.75 60,924,305.92 31,410,039.03
四、公司备考盈利预测
本公司编制的2006和2007年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原
则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过
分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经深圳大华天诚会计师事务所审核,大
1-1-87
华天诚出具了深华(2006)专审字965号《盈利预测审核报告》。
(一)编制基础
本公司拟将持有全部资产和负债置换入浙江卧龙置业集团有限公司本部的
资产和负债及其持有的控股子公司绍兴市卧龙房地产开发有限公司95%股权、武
汉卧龙房地产开发有限公司92.39%股权、宁波信和置业有限公司50%股权、嵊州
卧龙绿都置业有限公司66.67%股权、银川卧龙房地产开发有限公司100%股权、
绍兴卧龙物业管理有限公司70%股权。浙江卧龙置业集团有限公司所持有资产及
负债(包括卧龙置业下属公司股权)超过本公司净资产的部分分为两部分：一部
分用于购买本公司向其发行的股票,另一部分作为本公司欠卧龙置业的往来款。
浙江卧龙置业集团有限公司取得本公司持有全部资产和负债后,加部分现金将与
水泥集团换入24.68%的股权；并假设在2007年3月末完成置换。
本公司董事会参照本公司及拟置换入公司2006年1-11月业经中国注册会计
师审计的会计报表、本公司2006年12月—2007年3月预测的经营业绩、2006年度、
2007年度的生产经营计划、投资计划,拟置换入公司2006年1-11月已审实现数、
2006年12月预测数、2007年的盈利预测等,结合本次资产置换完成后面临的市场
环境和未来发展前景,编制了本公司2006年12月、2007年1-3月、2007年4-12月、
2007年度的盈利预测,其中2006年12月、2007年1-3月的盈利预测为假设2007年3
月末资产置换完成前的数据,2007年4-12月、2007年度的盈利预测为假设资产置
换完成后的数据。编制该盈利预测所依据的新企业会计准则在各重要方面均与本
公司实际采取的会计政策一致。
编制本盈利预测所依据的基本假设详见盈利预测基本假设,所采用的主要会
计政策和会计估计在各重要方面均与经注册会计师专项审计的2003年1月至2006
年11月本公司备考会计报表所采用会计政策和会计估计一致。
(二)盈利预测基本假设
1、国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变；
2、有关汇率及贷款利率无重大变化；
3、本公司遵循的现行税法、税收政策和实际执行情况无重大变化；
4、国家针对房地产行业的方针和政策无重大变化；
5、房地产市场处于稳定状态,盈利预测期间预计房地产市场价格会与2006
年持平；
1-1-88
6、本公司主要经营所在地、行业形式及业务涉及地区的社会经济环境无重
大变化；
7、本公司所在地区和业务所生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、本公司所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况无重大变化；
9、本公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；
10、本公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的
严重短缺等客观因素的巨大变化而产生的不利影响；
11、本公司的经营活动不会受资源短缺或成本变化的不利影响；
12、本公司生产经营发展计划能如期实现、无较大变化；
13、不存在重大不利因素影响建设进度,本公司已预售的商品房项目均按计
划完工、如期交房；
14、不会受重大或有负债的影响而导致本公司营业成本的增长；
15、本公司生产经营计划及财务预算将顺利完成,本公司的各项业务合同能
够顺利执行,并与合同方无重大争议和纠纷；
16、本公司在盈利预测期内,对原有控股子公司、合营公司、联营公司的投
资不会有重大变化；
17、本盈利预测报告是在假设收购完成后的公司架构自2007 年3 月31 日已
存在的基础上编制的；
18、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。
(三)盈利预测表(合并)
预测期间：2006--2007 年度
单位：万元
项目 2005年已审2006 年度预测数 2007年度预测数
实现数
2006 年
1-11 月已
审实现数
2006 年12
月预测数
2006 年预
测数合计
2007 年1-3
月预测数
2007 年
4-12 月预
测数
2007 年预
测数合计
一、营业总收入 25,649.33 16,383.86 864.75 17,248.61 4,423.65 67,218.90 71,642.55
其中：营业收入 25,649.33 16,383.86 864.75 17,248.61 4,423.65 67,218.90 71,642.55
二、营业总成本 37,218.69 25,427.67 1,199.70 26,627.37 6,736.06 48,567.68 55,303.74
1-1-89
其中：营业成本 25,569.69 17,478.24 1,170.11 18,648.36 4,773.45 42,102.92 46,876.37
营业税金及附加 199.08 73.99 - 73.99 - 4,487.47 4,487.47
销售费用 2,357.50 1,300.86 40.00 1,340.86 351.40 721.30 1,072.70
管理费用 6,602.99 4,017.87 -260.41 3,757.46 861.21 1,297.74 2,158.96
财务费用 2,489.43 2,556.70 250.00 2,806.70 750.00 -41.75 708.25
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动
收益
- - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其中：对联营企业
和合营企业的投资
收益
汇兑收益 - - - - - - -
二、营业利润 -11,569.37 -9,043.81 -334.95 -9,378.76 -2,312.41 18,651.22 16,338.81
加：营业外收入 39.51 148.07 - 148.07 - - -
减：营业外支出 1,886.00 101.64 - 101.64 - - -
其中：非流动资产
处置损失
- - - - - - -
三、利润总额 -13,415.85 -8,997.38 -334.95 -9,332.33 -2,312.41 18,651.22 16,338.81
减：所得税费用 - - - - - 6,224.61 6,224.61
四、净利润 -13,415.85 -8,997.38 -334.95 -9,332.33 -2,312.41 12,426.62 10,114.20
五、管理层讨论与分析
(一)对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况
1、拟置入资产的财务审计情况
深圳大华天诚会计师事务所对卧龙置业的2006 年11 月30 日、2005 年12
月31 日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日资产负债表和2006 年度1-11
月份、2005 年度、2004 年度、2003 年度利润表,并出具了深华(2006)审字第
9111 号《审计报告》。
本公司以本次资产置换方案为依据,并假设拟置入的卧龙置业全部资产自
2003 年1 月1 日起就由本公司合法持有,而模拟编制了备考会计报表,深圳大
华天诚会计师事务所对该备考会计报表进行了审计,出具了深华(2006)专审字
964 号《审阅报告》。
2、拟置入资产的盈利预测审核情况
本公司根据资产交易方案,以拟置入资产经审计的2003-2006 年11 月经营
1-1-90
业绩为基础,并假定交易资产在2007 年3 月31 日完成交割,按照谨慎原则编制
了2006 和2007 年度年度盈利预测。深圳大华天诚会计师事务所对该备考会计报
表进行了审计,出具了深华(2006)专审字965 号《盈利预测审核报告》。
(二)财务状况分析
1、关于资产负债结构
根据北京永拓出具的京永证审字[2006]第009 号《审计报告》,截至2006 年
11 月30 日,公司总资产861,002,003.05 元,净资产330,458,486.54 元,资产负
债率61.62%,另根据大华天诚出具的深华专审字(2006)第964 号《审计报告》,
截至2006 年11 月30 日,若本次交易完成,公司模拟总资产为1,225,944,489.74
元,负债总额733,396,872.89 元,净资产387,875,653.47 元,资产负债率59.82%。
本次交易完成后,公司主营业务将变更为房地产开发,目前国内主要房地产
类上市公司的资产负债率水平如下表所示：
代码 简称 最近年度财务报告资产负债率
000002 万 科A 60.98%
000402 金 融 街 66.14%
600383 金地集团 53.71%
600266 北京城建 63.92%
000608 阳光股份 63.39%
600048 保利地产 84.99%
000024 招商地产 56.49%
601588 北辰实业 44.06%
600325 华发股份 68.92%
600159 大龙地产 76.30%
600791 天创置业 68.36%
平均 64.30%
从上表可以看出,与其他房地产类上市公司相比,本次交易完成后,本公司
的资产负债率较低,处于合理水平,未来公司运营过程中,仍存在一定的举债空
间
2、关于资产质量
本次交易前,公司流动资产合计284,246,989.90 元,占总资产比例为33.01%,
流动资产主要体现为应收账款186,562,639.29 元和存货84,477,518.95 元,分别占
流动资产65.63%、和29.72%。其中应收帐款帐龄1 年以内的仅占39.2%。公司
1-1-91
应收账款存在不能回收的可能性较大,存货价值也具有减值的风险。
本次交易后,根据经大华天诚审核的备考财务报告,截至2006 年11 月30
日,本公司的流动资产合计1,126,051,766.42 元,占公司总资产的比例为91.85%,
其中主要为货币资金126,900,587.08 元,存货845,067,878.81 元,分别占流动资
产比例为11.27%和75.05%。本公司存货主要为已经竣工待售的商品房和土地储
备,根据目前房地产市场的供求状况,上述存货具有很好的流动性。因此,本次
交易完成后,公司资产流动性会进一步提高,公司资产质量能得到有效改善。
(三)盈利能力分析
在本次资产置换前,本公司2006 年1－11 月的主营业务收入为16,381.19 万
元,净利润是-8,997.38 万元,而经过本次资产置换后,公司的主营业务将由水泥
生产业务转型为经营房地产业务。根据大华天诚出具的深华专审字(2006)第
965 号《盈利预测审核报告》,公司2007 年的主营业务收入可达到71,642.55 万
元,净利润达到10,114.20 万元。即经过此次交易,上市公司的盈利能力大大增
强。房地产市场由于持续的经济增长、人民可支配收入的提高和对住宅需求的追
求,必定在可遇见的未来有持续的盈利能力。
1-1-92
第十节 业务发展目标
一、发展战略
在未来两到三年,公司在重点开发国内二、三线城市的房地产市场的基础上,
同时也关注一些正在开发、开发起步迟或已开发程度不高的一线城市。同时,在
完成本次资产置换后,公司将利用资产置换所带来的市场宣传效应,积极拓展全
国市场,创造全国知名的房地产品牌。
在开发物业种类方面：公司将致力于普通住宅开发和以后为完善住宅小区功
能而开发的商业配套设施,同时适量开发包括高档住宅、工业标准厂房等其他物
业。
二、主要业务的经营目标
本次资产置换及增发预案实施后,公司2007-2008年的经营目标为：2007年
完成新开工面积30万平方米,实现销售收入7.5亿元。2008年完成新开工面积35
万平方米,实现销售收入8亿元。
三、项目开发计划
本公司在2007－2008的项目开发计划如下表所示：
序号 项目名称 总建筑面积
(平方米)
目前进展 后续计划
1 武汉剑桥春
天三期
72,005.69 已于2006年5月开工建设 预计于2007年12月完工
2 绍兴金湖湾
二期、三期
313,811 一期已于2006年8月开工建
设,预计于2007年12月完工
二期预计于2007年7月开工,三
期预计于2008年12月开工
3 宁波项目 233,306 已完成规划方案 计划于2007年底开工
4 上虞项目 161,500 规划设计阶段
计划于2008年初开工
四、人员扩充计划
公司计划在未来的2-3年内,为适应房地产业务和市场建设的发展,将适当
引进一批专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才,
1-1-93
建立自己的专业化、职业化管理团队。公司将进一步建立健全清晰的体现生产
要素和贡献大小的分配机制,奖勤罚懒,把重奖重罚、激励与约束落到实处。
五、市场开发及营销建设计划
公司以浙江省为市场开发重点,稳步提高市场占有率。此外,公司目前已进
入银川、武汉等城市,并将继续适时拓展其他二、三线城市市场。
未来两年本公司将根据公司品牌战略规划和品牌管理原则,着力扩充营销人
员,加强公司营销网络建设,建立起公司本部营销监控与控股子公司本土化运作
相结合的两极营销管理体系。
六、融资计划
1、通过强化财务管理,改善公司财务状况,稳定银行借款的融资渠道。
2、利用证券市场的融资功能,在满足条件时进行直接融资,优化公司财务
结构。
3、积极探索新的融资方式,包括房地产信托、债权、短期融资券、合营及
合作开发等方式,满足项目发展资金需要。
七、深化改革和组织结构调整的规划
在完成本次资产置换后,作为上市房地产企业,本公司将进一步完善公司治
理结构,健全独立董事制度,依据《公司法》、《证券法》等法律法规,规范运作。
八、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：
国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；
本公司资产置换完成并成功实现产业转型,具有良好的融资能力；
国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；
本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
本公司已开发或计划开发项目能如期完成；
无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
1-1-94
九、实现上述计划将面临的主要困难
本公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
1、房地产行业是资金密集型行业,具有投资资金大、周期长、回收期长的
特点,随着本公司多个项目的启动,本公司面临的资金压力较大。
2、未来两年本公司在巩固现有市场的同时,将根据公司的整体战略部署,
逐步拓展其他区域市场,随着公司市场领域的拓展,预计将面临更为激烈的行业
竞争。
3、在目前国家宏观调控下,土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升。同时,
房地产企业的融资行为受到政策影响较大。
十、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司的上述业务发展计划紧密围绕房地产开发这一主线,与本次资产置换进
入本公司的相关业务完整统一。
1-1-95
第十一节 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事就本次交易发表如下独立意见：本次资产置换、向特定对象
发行股票收购资产暨关联交易方案符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现
了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不损害非关联股
东的利益,对全体股东公平、合理。
二、中介机构对本次交易的意见
(一)独立财务顾问意见
本公司聘请了国金证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。独
立财务顾问认为：
“本次交易有利于上市公司调整产业结构、提高资产质量,有利于上市公司和
全体股东的长远利益。本次交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体
现了公开、公平、公正的原则,未损害上市公司及全体股东的根本利益。对本次
交易可能存在的风险,上市公司已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投
资者对本次交易的客观评判。”
(二)律师意见
本公司聘请了北京市鑫诺律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。法律顾
问认为：
“本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产相关各方具备相应的主
体资格；丹江公司本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产符合法律、
法规和规范性文件规定的条件,卧龙置业具备认购丹江公司向特定对象发行股票
的主体资格；本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的整体方案和相
关协议合法有效；丹江公司本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产所
涉及的置入资产产权清晰,置出资产产权虽存在瑕疵,基于本次重大资产置换所
涉及的相关当事方已对此做出安排和承诺,故不会对本次重大资产置换构成实质
1-1-96
性法律障碍；丹江公司为本次重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产而已
经实施的行为符合相关法律法规规定的要求；根据有关规定,本次重大资产置换
暨向特定对象发行股票收购资产行为在履行相关审批程序后应不存在实质性法
律障碍。”
四、提请投资者注意的几个问题
(一)本次交易方案,已于2007年1月25日召开的本公司第四届董事会第二
次会议全体董事一致通过,认为本次交易是公平合理的,符合上市公司和全体股
东的利益,有利于上市公司今后的持续稳定发展。
(二)本次交易行为涉及的资产置换、上市公司收购和豁免要约收购议务尚
需报中国证监会核准。
(三)本次交易涉及的关联交易,关联股东水泥集团、卧龙置业应在股东大
会上回避表决。
(四)本次交易是本公司进行股权分置改革方案的一部分,提请投资者注意,
股改方案详见本次一并公告的本公司股权分置改革说明书。
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第十二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、黑龙江省牡丹江新材料科股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
2、《黑龙江省牡丹江新材料科股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发
行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易相关事项的意见》
3、《黑龙江省牡丹江新材料科股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资
产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》
4、浙江卧龙置业集团有限公司出具的《关于避免同业竞争与规范关联交易
的承诺函》
5、浙江卧龙置业集团有限公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
6、卧龙控股集团有限公司出具的《关于解决与上市公司资金往来和担保问
题的承诺函》
7、深圳大华天诚会计师事务所出具的卧龙置业最近三年又一期财务报告的
《审计报告》
8、深圳大华天诚会计师事务所出具的卧龙置业备考财务报告的《审阅报告》
9、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》
10、深圳大华天诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》
11、北京德祥资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》
12、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
13、国金证券有限责任公司出具的《关于黑龙江省牡丹江新材料科股份有限
公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报
告》
14、北京市鑫诺律师事务所出具的《关于黑龙江省牡丹江新材料科股份有限
公司向特定对象发行股票收购资产和重大资产置换的法律意见书》
15、卧龙置业、S*ST丹江、水泥集团及其高管人员(含配偶)前六个月内
买卖股票自查报告,各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告
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二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司
联系地址：黑龙江省牡丹江市温春镇
电话：0453-6497558
传真：0453-6499002
联系人：姜占菊
2、国金证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2205室
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：廖卫平
3、网址 上海证券交易所http://www.sse.com.cn
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(本页无正文,仅为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司发行股票、重大资
产置换暨关联交易报告书(草案)之签署页)
黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：
二〇〇七年一月二十七日
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