本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通A股股东充分沟通,根据公司资产重组、股权转让等事宜的进展,本次股权分置改革方案进行了调整,即：将“每10股流通股送0.5股”调整为“每10股流通股送0.5股和重大资产置换相结合”。公司股票将于2007年1月31日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自2007年1月5日刊登以来,经过与流通A股股东充分沟通,根据公司资产重组、股权转让等事宜的进展,本次股权分置改革方案进行了调整,具体调整内容如下：

    原方案为“：由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股,非流通股股东共计送出5,075,775股股份。”

    现调整为：“本次股权分置改革与重大资产重组相结合,采用重大资产置换和送股的组合方式安排对价。

    公司进行重大资产置换,即从公司置换出所有的资产和负债,潜在控股股东浙江卧龙置业集团有限公司将其所拥有的全部资产注入公司。

    由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股,非流通股股东共计送出5,075,775股股份。”

    除此之外,公司本次股改方案涉及的其他内容均未改变。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司全体独立董事对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

    “1、公司本次股权分置改革方案的调整,符合法律、法规和公司章程的有关规定；

    2、调整后的股权分置改革方案明确采用资产重组和送股的方式作为对价安排,既保证了流通股股东的现实利益,又改善了公司资产质量和财务状况,提高了公司可持续发展能力,保障了全体股东的长远利益,进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益,有利于公司的长远发展；

    3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。因此,本人同意本次股权分置改革方案”。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    作为公司本次股权分置改革的保荐机构,国联证券就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：

    “(一)本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    (二)方案的调整是在认真听取广大投资者的意见和建议的基础上,结合公司资产重组、股权转让等事宜的进展而作出的,调整后的方案有利于提高丹江公司的盈利能力和持续发展能力,提升了丹江公司股份的内在价值,进一步保护了流通股股东的利益；

    (三)本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    国联证券有限责任公司认为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权分置改革方案合法可行。”

    四、补充法律意见书结论意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京市鑫诺律师事务所补充法律意见书认为：“调整后的丹江公司股权分置改革方案没有损害丹江公司全体股东的利益,亦没有损害丹江公司的利益；并且已经履行了目前阶段必要的程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。丹江公司本次股权分置改革调整方案可以依法报送国有资产管理部门；丹江公司本次股权分置改革方案尚需获得黑龙江省国有资产监督管理委员会以及丹江公司相关股东会议的批准。”

    综上,公司本次股权分置改革方案内容的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化。《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的内容也作了相应修订。请投资者仔细阅读2007年1月30日刊登于公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国联证券股份有限公司关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市鑫诺律师事务所关于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。

    特此公告！

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    二〇〇七年一月二十九日