每日必读上市公司名称：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票 简称：S*ST丹江
股票 代码：600173
信息披露义务人名称：牡丹江水泥集团有限责任公司
住 所：牡丹江市郊区温春镇
通 讯 地 址：牡丹江市郊区温春镇
详式权益变动报告书签署日期：2007年1月27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司详式权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-棗上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是其所持有的黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司的国有股股份被司法拍卖和协议转让,上述国有股转让尚需获得黑龙江省国资委、国务院国资委批准。
六、本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本详式权益变动报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、水泥 指 牡丹江水泥集团有限责任公司。
集团、本公司
丹江公司、上市公司、指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司,在上
目标公司 海证券交易所上市,股票代码：600173。
卧龙置业 指 浙江卧龙置业集团有限公司。
华源公司 指 牡丹江市华源水暖器材经销有限。
新利公司 指 牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司
本次权益变动 指 本公司所持丹江公司的119,879,167股份被司法
拍卖和被协议转让的行为。通过本次权益变动,
本公司不再持有丹江公司股份。
本次转让股份 指 本公司通过协议转让的方式,分别向卧龙置业转
让56,759,526股丹江公司国有法人股,向华源公
司转让5,000,000股丹江公司国有法人股,向新利
公司转让3,000,000股丹江公司国有法人股的行
为。
本次股权拍卖 指 本公司持有的55,119,641股丹江公司国有法人股
因本公司欠丹江公司款项而被黑龙江省牡丹江市
西安区人民法院拍卖的行为。
本报告书 指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司详式权
益变动报告书。
股权转让协议一 指 水泥集团与卧龙置业于2007年1月签署的《关于转
让黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司
56,759,526股国有法人股之股权转让协议》。
股权转让协议二 指 水泥集团与华源公司于2007年1月22日签署的《股
份转让协议》
股权转让协议三 指 水泥集团与新利公司于2007年1月22日签署的《股
份转让协议》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
元 指 中华人民共和国法定货币元。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人的名称：牡丹江水泥集团有限责任公司
2、注册地：牡丹江市郊区温春镇
3、法定代表人：李红旗
4、注册资本：15,340万元
5、营业执照注册号码：2310001000011
6、企业类型及经济性质：有限责任公司
7、经营范围：生产白水泥,彩色水泥,低标号水泥,砌筑水泥,经销钢材,木材,建材,五金百货,副食品,机械制造,货物运输,煤炭,按规定经营本企业和成员的进出口业务,经营本企业和成员企业所需的原辅材料机械设备,零配件的进出口业务,经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。
8、经营期限：自2006年12月13日至2010年12月12日
9、税务登记证号码：231090130301565(地税)
231000130301565(国税)
10、股东的姓名或者名称：牡丹江国有资产管理委员会
11、通讯地址：牡丹江市郊区温春镇
12、邮政编码：157041
13、联系电话：0453-6497515
14、传真：0453-6497515
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
信息披露义务人系依法成立的国有独资有限责任公司,牡丹江市国有资产监督管理委员会持有本公司100%的股权。
三、信息披露义务人持股情况
信息披露义务人本次权益变动前共持有119,879,167股丹江公司国有法人股,占丹江公司总股本的52.12%。
上述股份中64,759,526股,因本公司借款合同纠纷案被黑龙江省高级人民法院冻结。
其余55,119,641股因本公司欠丹江公司款项而被黑龙江省牡丹江市西安区人民法院拍卖,被拍卖的股份中5310万股国有法人股被质押给牡丹江恒丰纸业集团有限公司。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
李红旗 董事长 231004580702073 中国 牡丹江市
关 杰 董事、总经理 231005501023301 中国 牡丹江市
王吉祥 董事、副总经理 231011550521121 中国 牡丹江市
张继民 董事 420106510915485 中国 牡丹江市
王强 董事 231005530916301 中国 牡丹江市
孙卫江
监事 231005531016351 中国 牡丹江市
薛宝怀 监事 231005431124301 中国 牡丹江市
上述人员均未取得其他国家或者地区的居留权。
上述人员最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人拥有其他上市公司权益的情况
截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是为了使丹江公司摆脱目前的经营困境,维持丹江公司上市地位,最大限度保护丹江公司广大投资者的利益。
信息披露义务人没有计划在未来的12个月内增加其在丹江公司中拥有权益的股权。
二、信息披露义务人本次转让股份所履行的相关程序情况
信息披露义务人本次转让股份已履行了相关内部程序并获得批准,尚需获得黑龙江省国资委、国务院国资委批准。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
信息披露义务人本次权益变动前共持有119,879,167股丹江公司国有法人股,占丹江公司总股本的52.12%,系丹江公司控股股东。通过本次权益变动,信息披露义务人不再持有任何丹江公司股份。
本公司持有的55,119,641股丹江公司国有法人股因本公司欠丹江公司款项而被黑龙江省牡丹江市西安区人民法院拍卖并裁定给卧龙置业所有；被拍卖的股份中5310万股国有法人股被质押给牡丹江恒丰纸业集团有限公司,随着拍卖完成,法院裁定解除上述股份的质押权。
本公司持有的其余64,759,526股丹江公司股份,通过协议转让的方式,分别向卧龙置业转让56,759,526股,向华源公司转让5,000,000股,向新利公司转让3,000,000股。上述股份因本公司借款合同纠纷案被黑龙江省高级人民法院冻结。
二、股权拍卖及法院裁定的相关情况
2006年12月12日,黑龙江省牡丹江市西安区人民法院以(2006)西民督字第69号《支付令》,要求水泥集团给付丹江公司欠款20,127,891.11元人民币。
黑龙江中融拍卖有限公司受牡丹江市西安区人民法院委托,于2007年1月9日在牡丹江市西二条路61号江都饭店五楼会议厅举行拍卖会,拍卖黑龙江省牡丹江新材料科技股份公司国有法人股55,119,641股,被拍卖股份中5310万股被质押给牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司。
2007年1月9日,卧龙置业通过上述司法拍卖程序以23,701,446元(折合每股0.43元)成功竞得上述丹江公司55,119,641股国有法人股。
2007年1月27日,牡丹江市西安区人民法院以(2007)西执字第15号《执行裁定书》作出以下裁定：
“一、黑龙江中融拍卖有限公司于2007年元月9日将牡丹江水泥集团有限责任公司持有申请执行人黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司55,119,641股法人股股权公开拍卖合法有效,55,119,641股法人股股权归买受人浙江卧龙置业集团有限公司所有。
二、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司放弃对上述拍卖股权中53,100,000股股权在拍卖款项中的优先受偿权的行为本院予以确认,牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司对牡丹江水泥集团有限责任公司持有申请执行人黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司53,100,000股股权的质押权解除。
三、买受人浙江卧龙置业集团有限公司依本裁定书到证券登记部门办理股权转移手续。”
三、向卧龙置业转让股份的相关情况
(一)《股权转让协议一》的主要内容
1、转让协议的当事人
转让方：牡丹江水泥集团有限责任公司
受让方：浙江卧龙置业集团有限公司
2、转让股份的数量：56,759,526股
3、比例：转让股份占丹江公司总股本的24.68%
4、股份性质及性质变动情况：转让后,转让股份由国有法人股变为社会法人股
5、转让价款：6,298,554元现金加上卧龙置业通过资产置换取得的目标公司全部资产(包括资产及负债)的置出资产价格。置出资产价格以卧龙置业和目标公司签署《资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》中约定的置出资产价格为准,即置出资产价格＝基准价格＋价格调整数；基准价格为以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥评估有限责任公司出具的京德评报字(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值33,304.44万元,价格调整数=置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。
6、股份转让的支付对价：现金加资产。
7、付款安排：转让股份交割办理完毕后的三个工作日内,卧龙置业向水泥集团支付6,298,554元现金；转让股份交割办理完毕的同时,卧龙置业将其通过《资产置换协议》取得的丹江公司的全部资产(包括资产及负债)转让给水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司,同时由牡丹江新材料科技有限责任公司接收丹江公司全部员工。
8、协议签订时间：2007年1月26日
9、生效时间及条件：
协议自签署后及下列条件全部成就之时生效：
(1)目标公司70%以上负债额(该债务总额以对目标公司资产进行评估的评估基准日的债务总额53,054.35万元为准)对应的债权人同意目标公司债务转移；
(2)交通银行哈尔滨分行同意解除水泥集团所持有的目标股份上所设定的司法冻结；
(3)国资委正式批准本协议约定的股权转让；
(4)证券监管部门对本协议约定的转让出具无异议函并同意豁免乙方的要约收购义务的申请；
(5)目标公司股权分置改革方案取得相关股东会议批准；
(6)目标公司资产置换、向卧龙置业定向发行股份取得股东大会及证券监管部门批准。
10、特别条款：
出现下列情形之一的,卧龙置业有权要求终止转让协议的履行,亦可要求继续履行该协议：
(1)目标公司的负债未按《资产置换协议》的约定置出目标公司；
(2)目标公司因资产交割日前的行为或事项导致在上海证券交易所暂停上市；
(3)定向增发的价格高于2.7元；
(4)水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司未接收及安置目标公司的全部员工；
(5)水泥集团所持有的目标股份上的司法冻结未被全部解除；
(6)发现目标公司存在的未披露的负债及或有负债的金额超过5000万元的；
(7)水泥集团违反本协议并使目标公司或卧龙置业的利益受到侵害的。
协议终止后,目标股份的所有权仍归水泥集团所有,目标公司的置出资产归目标公司所有,已支付的转让对价退还给卧龙置业。
(二)转让股份的条件及补充协议情况
1、协议约定,丹江公司进行股权分置改革,受让人在受让丹江公司股权的权利和义务的范围内向丹江公司流通股股东支付股权分置改革的对价。
2、截至本报告书出具日,该股份转让不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,也未就水泥集团在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
(三)需要履行的审批程序及进展
该转让股权需要获得国资委批准,水泥集团已经向国资委提出申请,目前还在审批过程中。
本次受让股权还需向证券监管部门报送上市公司收购报告书,并需经证券监管部门审核无异议及同意豁免卧龙置业的要约收购义务。
四、向华源公司转让股份的相关情况
(一)《股权转让协议二》的主要内容
1、转让协议的当事人
转让方：牡丹江水泥集团有限责任公司
受让方：牡丹江市华源水暖器材经销有限公司
2、转让股份的数量：5,000,000股
3、比例：转让股份占丹江公司总股本的2.17%
4、股份性质及性质变动情况：转让后,转让股份由国有法人股变为社会法人股
5、转让价款：2,000万元现金。
6、付款安排：协议生效之日起的三个工作日内,受让方应履行本协议项下的付款义务,将2000万元现金支付到转让方指定的账户。
7、协议签订时间：2007年1月22日
8、生效时间及条件：协议自签署后及下列条件全部成就之时生效：(1)国资委正式批准本协议约定的股权转让；(2)丹江公司的资产置换方案经股东大会和中国证监会批准；(3)丹江公司的股权分置改革方案经相关股东会议批准。
(二)转让股份的条件及补充协议情况
截至本报告书出具日,该股份转让不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,也未就水泥集团在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
(三)需要履行的审批程序及进展
该转让股权需要获得国资委批准,水泥集团已经向国资委提出申请,目前还在审批过程中。
五、向新利公司转让股份的相关情况
(一)《股权转让协议三》的主要内容
1、转让协议的当事人
转让方：牡丹江水泥集团有限责任公司
受让方：牡丹江市新利装饰材料经销有限公司
2、转让股份的数量：3,000,000股
3、比例：转让股份占丹江公司总股本的1.30%
4、股份性质及性质变动情况：转让后,转让股份由国有法人股变为社会法人股
5、转让价款：1,200万元现金。
6、付款安排：协议生效之日起的三个工作日内,受让方应履行本协议项下的付款义务,将1200万元现金支付到转让方指定的账户。
7、协议签订时间：2007年1月22日
8、生效时间及条件：协议自签署后及下列条件全部成就之时生效：(1)国资委正式批准本协议约定的股权转让；(2)丹江公司的资产置换方案经股东大会和中国证监会批准；(3)丹江公司的股权分置改革方案经相关股东会议批准。
(二)转让股份的条件及补充协议情况
截至本报告书出具日,该股份转让不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,也未就水泥集团在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
(三)需要履行的审批程序及进展
该转让股权需要获得国资委批准,水泥集团已经向国资委提出申请,目前还在审批过程中。
六、信息披露义务人所持有股份的权利限制
卧龙置业通过司法拍卖程序竞得的55,119,641股丹江公司股份,其中5310万股被质押给牡丹江恒丰纸业集团有限公司。上述被质押的股份随着拍卖完成,质押也将被解除。
本公司拟协议转让给卧龙置业的56,759,526股、华源公司的500万股和新利公司300万股丹江公司股份,由于为桦林集团有限责任公司及桦林轮胎股份有限公司在交通银行哈尔滨分行汇通支行贷款1.2亿元人民币提供担保而被黑龙江省高级人民法院冻结。本公司承诺应最迟于丹江公司股权分置改革方案通过相关股东会议前办理完上述股份的司法冻结解除手续。
第五节资金来源
作为本次股份转让的受让方,卧龙置业、华源公司和新利公司用以支付受让股份的对价均来源于自有资金或自筹资金,非直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
第六节后续计划
本公司在本次权益变动后,不再持有丹江公司股份,在未来12个月内,也没有增持丹江公司股份的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、控股权变更的情况
本次权益变动后,卧龙置业将成为丹江公司的控股股东。本公司已对卧龙置业主体资格、资信情况以及投资意图进行了调查,调查结果如下：
(1)卧龙置业作为本次股权受让方的主体符合相关法律法规的要求,不存在《收购办法》第六条规定的情况；
(2)卧龙置业资信良好；
(3)卧龙置业收购目的是为了实现其优质房地产业务资产的间接上市,获取融资平台及产业发展平台,为后续卧龙置业房地产开发业务的发展奠定基础。
二、本次权益变动对上市公司独立性及同业竞争与关联交易的影响
根据卧龙置业与丹江公司签订的资产置换协议及卧龙置业相关承诺,本次权益变动后,卧龙置业全部资产进入丹江公司,与丹江公司不存在同业竞争与关联交易,对丹江公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响,丹江公司与卧龙置业保持独立。
第八节 与上市公司之间的重大交易
由于卧龙置业在收购丹江公司控股权的同时要与丹江公司进行重大资产重组,丹江公司现有的全部资产及负债将被置出上市公司；卧龙置业将其置换所得的丹江公司现有的全部资产及负债支付给本公司,以作为其受让丹江公司股份的对价之一。丹江公司现有高级管理人员及其他人员将由本公司指定的牡丹江新材料科技有限责任公司接收。
因此,在本次权益变动及丹江公司重大资产重组完成后,本公司拥有了丹江公司现有的全部资产及负债,而丹江公司则成为一家以房地产业务为主营的上市公司。丹江公司的高级管理人员及其他公司员工也将由重组后的丹江公司重新聘任,以适应房地产业务经营的需要。届时本公司与上市公司之间不存在任何重大交易。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖丹江公司股票情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖丹江公司股票情况
本公司董事、总经理关杰先生于2006年9月7日以每股2.3元的价格卖出2000股丹江股份。
本公司董事张继民先生于2006年9月4日以每股2.2元的价格卖出3000股丹江股份。
除上述情形外,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在权益变动之日起前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖丹江公司股票行为的情况。
第十节其他重大事项
一、其他重大事项说明
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
牡丹江水泥集团有限责任公司
法定代表人
日期 二OO七年一月二十七日
第十一节备查文件
下列备查文件可在信息披露义务人及丹江公司法定地址办公室查阅：
(一)牡丹江水泥集团有限责任公司法人工商营业执照和税务登记证；
(二)牡丹江水泥集团有限责任公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三)与本次权益变动有关的法律文件,包括股份转让协议、法院裁决书、公开拍卖的有关法律文件。
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 黑龙江省牡丹江新材料 上市公司所在地 黑龙江牡丹江市
科技股份有限公司
股票简称 S*ST丹江 股票代码 600173
信息披露义务人 牡丹江水泥集团有限责 信息披露义务人
牡丹江市郊区温春镇
名称 任公司 注册地
拥有权益的股份 增加 □ 减少■ 有 □ 无 ■
有无一致行动人
数量变化 不变,但持股人发生变
化 □
信息披露义务人 是 ■ 否 □ 信息披露义务人 是 □ 否 ■
是否为上市公司 是否为上市公司 实际控制人为牡丹江市
第一大股东 实际控制人 国资委
信息披露义务人 是 □ 否 ■ 信息披露义务人 是 □ 否 ■
是否对境内、境 回答“是”,请注明公司是否拥有境内、 回答“是”,请注明公司
外其他上市公司 家数 外两个以上上市 家数
持股5%以上 公司的控制权
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□
(可多选) 协议转让■
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 ■
继承 □
赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 119,879,167股 持股比例： 52.12%
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的
数量及变动比例 变动数量： 119,879,167股 变动比例： 52.12%
与上市公司之间 是 □ 否 ■
是否存在持续关
联交易 本次权益变动之后,与上市公司之间将不存在持续关联交易
19
与上市公司之间
是 □ 否 ■
是否存在同业竞
争
信息披露义务人
是 □ 否 ■
是否拟于未来12
个月内继续增持
信息披露义务人
是 □ 否 ■
前6个月是否在
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
无
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收
无
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披露
是 ■ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 ■ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 ■
问
本次权益变动是
是 ■ 否 □ 本次权益变动中的股权转让行为需
否需取得批准及
要国务院国资委的批准,目前正在审批中。
批准进展情况
信息披露义务人
无
是否声明放弃行
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：
法定代表人(签章)
日期：二OO七年一月二十七日
