本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第四届董事会第二次会议于二○○七年一月二十五日在公司办公大楼三楼会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到6人,亲自出席会议的董事5人,董事张君起因工作原因委托董事王强对本次会议所列议题代行同意的表决权。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由代行董事长职责的董事关杰先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事举手表决方式审议并形成如下决议：

    一、审议通过《关于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》

    公司拟以全部资产与负债浙江卧龙置业集团有限公司的全部资产和负债进行置换。

    本次资产置换的置出资产价格按照下面公式及规定计算：

    置出资产价格＝基准价格＋价格调整数

    基准价格：以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥评估有限责任公司出具的京德评报字(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值33,304.44万元确定；

    价格调整数：置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。

    本次资产置换的置入资产价格按照下面公式及规定计算：

    置入资产价格＝基准价格＋价格调整数

    基准价格：以2006年11月30日为评估基准日,经浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》确定的置入资产评估值74,452.24万元确定；

    价格调整数：置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。

    置出资产与置入资产之间的差额,作为本公司向卧龙置业发行股份的对价以及作为卧龙置业对本公司的债权。其中：

    (1)置出资产与置入资产之间的价格差额不超过257,000,000元作为卧龙置业认购本公司新增股份的对价。

    (2)本次本公司向卧龙置业非公开发行面值为人民币1.00元的人民币普通股(A股)不超过10,000万股股份,发行价格依据本公司就本次资产置换、定向增发事宜召开董事会并审议通过之日前20个交易日股票收盘价的算术平均值计算,每股定价确定为2.57元；本次卧龙置业认购的非公开发行的股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    (3)其余差额作为本公司对卧龙置业的负债,由本公司于资产交割日起三年内还清,具体归还方式由双方协商确定。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易,根据有关法律法规,1名关联董事关杰先生回避表决,由5名非关联董事进行表决。与会董事认为本次资产置换方案有利于上市公司的发展和全体股东的利益。会议决定通过该项议案,并提交公司股东大会审议,其表决结果的有效期为提交股东大会审议通过之日起一年。

    本议案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

    本议案与议案三、议案四同时进行,互为前提,任一议案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会(相关股东会议)的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则其它方案将自动终止实施。

    具体情况详见刊登于公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书》。

    二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,对照公司的实际情况,董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

    本项表决情况如下：同意6票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》

    会议对非公开发行股票支付资产置换差价方案及方案中涉及的事宜进行了逐项审议,并决定将该方案提交公司股东大会审议。由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易,根据有关法律法规,1名关联董事关杰先生回避表决,由5名非关联董事进行表决。具体方案为：

    1、本次发行股票的种类

    本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)。

    本项表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0票。

    2、本次发行股票面值：

    人民币1元/股。

    本项表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0票。

    3、本次发行价格

    本次定向发行的股票价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值,即每股2.57元。

    本项表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0票。

    4、发行数量

    本次发行数量不超过10,000万股。

    本项表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0票。

    5、发行对象

    本次发行对象为浙江卧龙置业集团有限公司。

    本项表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0票。

    6、发行方式

    本次发行为非公开发行。

    本项表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0票。

    7、锁定期安排

    自本次非公开发行结束之日起,浙江卧龙置业集团有限公司持有的本次发行的股份36个月内不得转让。

    本项表决情况如下：同5意票,反对0票,弃权0票。

    8、认购方式

    以卧龙置业拟置入资产与本公司拟置出资产的差额部分认购。

    本项表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0票。

    9、发行股票拟上市地点：上海证券交易所

    本项表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0票。

    10、本次非公开发行股票决议有效期

    本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

    本项表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0票。

    此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    本议案与议案一、议案四同时进行,互为前提,任一议案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会(相关股东会议)的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则其它方案将自动终止实施。

    四、审议通过《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易,根据有关法律法规,1名关联董事关杰先生回避表决,由5名非关联董事进行表决。与会董事认为,本次资产置换后,卧龙置业受让牡丹江水泥集团有限公司持有的本公司股份和认购本公司非公开发行的股票,其拥有的本公司股权将超过30％,同时其承诺36个月不转让拥有的本公司股份,符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了本次资产置换和非公开发行股票方案的顺利实施,提请公司的股东大会同意卧龙置业免于发出收购要约。

    表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

    本议案与议案一、议案三同时进行,互为前提,任一议案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会(相关股东会议)的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则其它方案将自动终止实施。

    五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》

    会议决议提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定、《公司章程》和股东大会决议范围内全权办理与本次资产置换和非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介机构,办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；

    2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同；

    3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    4、授权董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；

    5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易,根据有关法律法规,1名关联董事关杰先生回避表决,由5名非关联董事进行表决。与会董事认为,为了本次资产置换和非公开发行股票的顺利进行,提请股东大会授权董事会办理相关事项。

    表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

    六、审议通过《关于公司募集资金使用管理办法的议案》

    表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

    详见上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    七、审议通过《关于提名公司董事的议案》

    陈建成先生,现年48岁,陈建成先生,1975年参加工作,1982年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984年10月任上虞多速微型电机厂厂长；1994年6月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记,1995年12月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998年10月~2004年1月任卧龙电气董事长；现任卧龙控股董事长、总裁,卧龙置业董事长、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司董事长。陈建成先生曾先后荣获"浙江省优秀企业家"、"全国明星青年企业家"、"全国新长征突击手"、"全国乡镇企业家"等称号,1996年荣获''97香港紫荆花杯杰出企业家成就奖,1997年荣获浙江省十大杰出青年称号,1998年荣获浙江省优秀企业经营者称号。

    表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

    八、审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》

    鉴于公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换,根据双方拟定的资产置换协议,公司董事会聘请滕百欣女士为副总经理。

    滕百欣女士简历：32岁,毕业于山西财经大学,经济信息管理、会计学双学士,MBA,经济师。曾任杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长,兴业证券杭州营业部总经理。现任卧龙置业财务总监。

    表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

    九、审议通过《关于召开黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会的议案》

    会议决议提请于2007年2月14日召开2007年第一次临时股东大会,会议通知详见《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

    以上一至七项议案需经公司临时股东大会审议通过。

    特此公告

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    董事会

    二○○七年一月二十九日